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[이데일리 송영두 기자] 최근 국내 제약바이오 기업들이 기술수출 등 관련 ‘텀싯 계약’ 체결을 발표하는 사례가 증가하고 있다. 불과 몇 년 전까지 거의 볼수 없었던 현상이다. 하지만 텀싯 계약 이후 자신했던 본계약 체결이 불발로 그치거나, 연기되는 경우도 빈발하면서 투자자들의 주의가 요구된다. K-바이오가 신뢰를 바탕으로 성장하기 위해서는 섣부른 텀싯 계약 발표는 지양해야 한다는 지적이다.

9일 제약바이오 업계에 따르면 기술수출, 투자유치 등과 관련해 일부 기업들이 텀싯(Term sheet) 계약을 직접 보도자료로 발표하거나, 공시를 통해서까지 알리는 경우가 늘고 있다. 텀싯은 본 계약 체결에 앞서 투자 및 기술이전 조건 등을 상호 협상하는 단계에서, 초기에 작성하는 거래 조건표를 의미한다. 여기에 바인딩(Binding)이 붙을 경우 구속력이 있는 것으로 인식된다. 최근만 하더라도 올해 1월 아미코젠(092040) 관계사 로피바이오가 아일리아 바이오시밀러 유럽 판권 이전 텀싯 계약을 발표했다.

지난해 6월에는 당뇨비만 치료제를 개발 중인 펩트론(087010)이 글로벌 제약사와 후보물질 라이선싱 계약 텀싯 수령 사실을 밝혔다. 같은해 4월에는 방사성의약품 개발 기업 퓨쳐켐(220100)이 중국 제약사와 전립선암 치료제 기술수출 텀싯 계약을 발표했다. 2022년에는 5월과 11월 삼천당제약이 각각 경구용인슐린 투자 유치, 아일리아 바이오시밀러 유럽 판권 텀싯 계약을 발표했다.

텀싯 계약 발표에 투심은 즉각적으로 움직였다. 실제로 삼천당제약(000250)은 2022년 4월 3만원 초·중반대를 유지하던 주가가 1년 뒤인 2023년 4월에는 8만원 후반대까지 올랐다. 1년만에 약 150%가 넘는 주가 상승률을 기록했다. 펩트론 역시 텀싯 계약 사실이 알려지기 전인 지난해 5월 주가는 7000원대를 유지했지만, 올해 1월 9일 주가는 3만4600원으로 약 5배 상승한 상황이다. 퓨쳐켐도 텀싯 계약이 발표되기 직전인 4월 2일 7270원이던 주가가 10월 10일 1만4790원으로 올라 100%가 넘는 상승률을 보였다.

하지만 전문가들은 텀싯 계약을 발표하는 것은 해당 기업은 물론 한국 제약바이오 산업에도 도움이 안된다고 입을 모은다. 득보다 실이 더 많다는 지적이다. 실제로 삼천당제약은 11번 해명 공시 끝에 경구용인슐린 투자 유치 바인딩 텀싯 계약을 없었던 일로 했고, 퓨쳐켐은 지난해 10월 본계약을 체결하겠다고 했지만 기간 내 완료하지 못했다. 해당 기업들의 주가도 동시에 출렁이는 등 투자자 혼란만 부추긴다는 지적이 이어지고 있다.

퓨쳐켐 텀싯 계약 발표 전 후 주가 추이.(자료=네이버페이증권)

해외서는 없는 사례...불확실성 너무 커

국내에서 여러차례 나오고 있는 텀싯 계약 발표에 대해 전문가들은 해외에서는 없는 사례라고 강조한다. 한 시장 전문가는 “미국이나 유럽에서 기술수출 관련해 텀싯 단계부터 발표하는 경우는 없다”면서 “텀싯 논의시에는 상대 기업 측에서 오히려 비밀유지를 해달라는 요청이 오는 경우가 대부분”이라고 말했다. 법률사무소 대표 A 변호사는 “해외에서는 국내 기업들처럼 텀싯 계약에 대해 발표하지 않는다. 이를 공식화하는 거 자체가 굉장히 리스크가 크다”고 강조했다.

해외에서 텀싯 계약을 발표하지 않는 이유는 불확실성이 너무 크기 때문이란게 이들 전문가 설명이다. 시장 전문가는 “해외 기업들의 경우 1년에 텀싯을 논의하는 건수가 수백개로 알고 있다. 정말 괜찮은 계약이라고 생각한다면 이메일이나 텀싯 안에 비밀유지를 해달라는 내용이 첨부된다”며 “텀싯 단계에서는 본계약이 성사되기보다 실패할 확률이 훨씬 높아 불확실성이 너무 크다”고 말했다.

A 변호사는 “텀싯 계약을 공개하는 부분에 대해 서로 합의할 수 있지만 극히 드물다. 상대 기업 동의 없이 발표하게 되면 비밀유지 위반 등 충분히 문제가 될 수 있다”며 “본계약으로 가더라도 계약 내용이 크게 바뀌는 경우가 다반사고, 본계약 체결이 안되는 경우가 더 많다. 텀싯 자체에 실질적인 의미를 두기 어렵다”고 설명했다.

삼천당제약은 경규용인슐린 투자 유치와 관련해 텀싯 계약을 체결했다고 했지만, 11번의 해명 공시끝에 바인딩 텀싯 계약을 생략하기로 했다고 말을 바꿨다.(자료=금융감독원 전자공시시스템)

바인딩 텀싯도 구속력 한계...불순한 의도 의심까지

구속력을 갖춘 것으로 인식되는 바인딩 텀싯도 구속력에 한계가 있다는 설명이다. 텀싯 계약 관련 수차례 해명 공시를 한 삼천당제약의 경우 바인딩 텀싯은 구속력이 있다고 주장한 바 있지만, 전문가들은 쉽게 납득할 수 없다는 반응이다. 실제로 삼천당제약은 중국 기업과 바인딩 텀싯을 체결했다고 밝힌 바 있지만, 본 계약 체결이 여러차례 연기하다 결국 바인딩 텀싯을 생략하기로 했다며 말을 바꾸기도 했다.

A 변호사는 “텀싯 계약은 구속력이 없다. 다만 바인딩 텀싯이라고 해 구속력이 있다고들 하지만 일반적으로 바인딩 텀싯 계약에 법적 구속력을 갖추게 하더라도 일부 조항에만 적용한다”며 “바인딩 텀싯이라고 전체 계약에 구속력을 둔다면 텀싯 계약이 아닌 본계약을 체결하거나, 본계약 체결로 발표해야 한다”고 지적했다.

특히 전문가들은 공통적으로 일부 기업들의 텀싯 계약 발표는 자칫 불순한 의도로 오해받을 수 있다고 입을 모았다. A 변호사는 “텀싯 단계에서 본계약으로 안 갈 가능성이 더 높은데, 법적 구속력이 거의 없는 내용들을 공개한다는 것은 잘 모르는 투자자들을 호도하는 걸로 비춰질 수 있다”고 말했다. 업계 관계자는 “텀싯 계약 같은 정제되지 않은 기술수출 계약 발표는 결과적으로 투자자들의 혼란만 부추길 수 있다. 이는 K-바이오 신뢰도와 더 나아가 산업 전체에도 영향을 직접 줄 수 있는 사안으로 자정작용이 필요하다”고 말했다.