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[이데일리 나은경 기자] 적대적 인수합병(M&A)으로부터 경영권을 방어하기 위한 코스닥 바이오 기업들의 ‘황금낙하산(Golden parachute)’ 조항 도입이 이어지고 있다. 대부분 바이오 기업들의 경우 최대주주의 지분율이 높지 않다. 여기에 최근 들어 코스닥 시장에 상장된 바이오주들의 주가가 부진해지면서 몸값도 가벼워져 경영권 위협에 노출된 상태다.

8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 펩트론(087010)은 오는 28일 제25기 정기주주총회를 열고 적대적 M&A에 대한 방어 조항을 신설할 계획이다.

황금낙하산 조항이 강화된 펩트론 정관변경안건 (자료=금융감독원)

우선 정관 제33조 ‘주주총회 결의방법’에 적대적 인수합병에 의한 이사 선임 및 해임 요건을 강화하는 조항을 추가한다. 출석한 주주의 100분의 80 이상과 발행주식총수의 100분의 75 이상이 동의할 때 이사 선임 및 해임이 가능하도록 한다는 내용이 신설될 예정이다. 이 조항의 개정·변경을 어렵게 하는 조항도 추가된다.

임원이 퇴직할 때 거액의 퇴직금을 지급토록해 인수비용을 높이는 ‘황금낙하산’ 조항도 신설한다. 공시된 내용에 따르면 정관 제40조 ‘이사의 보수와 퇴직금’ 항목에 대표이사가 적대적 인수합병으로 임기 중 해임된 경우 임원 퇴직금 지급규정 금액 외 근속기간에 따른 퇴직금 누계액의 20배를 퇴직보상액으로 지급한다는 내용을 추가할 예정이다.

황금낙하산 조항 및 전환사채 발행한도 증액에 대한 정관변경안건이 담긴 HLB의 이사회의사록 (자료=금융감독원)

지난달 에이치엘비도 오는 30일 개최될 제37기 정기주총에서 황금낙하산 조항 강화 안건을 논의하겠다고 공시했다. 기존 정관 제39조 ‘이사회 보수와 퇴직금’에는 이사가 임기 중 적대적 M&A로 해임될 경우 통상적 퇴직금 외 퇴직보상액으로 대표이사에게 30억원, 이사에게 20억원을 지급하도록 돼 있었다. 하지만 이번 정기주총에서 이를 각각 50억원과 30억원으로 증액하는 안건을 논의한다.

최근 코스닥 시장에서 바이오 기업의 주가가 부진해지면서 황금낙하산 조항을 신설하려는 바이오벤처들이 늘어나고 있다. 주가가 급락한 틈을 타 적대적 M&A를 시도하려는 세력을 막기 위해서인 것으로 보인다. 실제로 지난해 9월 6만9100원까지 올랐던 에이치엘비 주가는 8일 종가기준 2만9350원으로 6개월 새 57.5% 하락했고 지난해 4월 1만8500원이었던 펩트론의 주가는 이날 9300원으로 장 마감하면서 49.7% 떨어졌다.

특히 에이치엘비와 펩트론의 경우 최근 자금유치 확대에 적극적이었기 때문에 적대적 M&A를 막기 위한 사전조치가 필요했을 것으로 보인다. 지난 2020년 에이치엘비는 두 차례에 걸쳐 3681억원 규모의 유상증자를 진행했고 지난해에는 570억원 규모의 메자닌을 발행했다. 이번 정기주총에서도 에이치엘비는 황금낙하산 규정 강화와 함께 메자닌 발행한도를 기존 4000억원에서 1조5000억원으로 높이는 정관변경 안건을 논의할 계획이다. 펩트론도 지난 2020년 750억원 규모의 유상증자를 진행한 바 있다.

이 같은 상황에서 최대주주의 지분율이 높지 않은 바이오벤처의 특성상 적대적 M&A를 막기 위한 정관 개정은 지속될 것으로 보인다. 최호일 펩트론 대표이사의 지분율은 8.37%이고 특별관계자를 포함하더라도 9.46%에 불과해 10%가 채 되지 않는다. 에이치엘비 대표이사의 지분율도 8.08%에 특별관계자의 지분율을 모두 더하면 10.49% 수준이다.

펩트론 관계자는 “미국에는 차등의결권 제도가 있지만 국내에서는 경영권 방어를 위한 제도가 황금낙하산 조항이다보니 대표이사의 현재 지분율 수준으로 안정적인 경영을 하기 위해 해당 조문을 신설하려 한다”며 “가능한 선에서 지분을 추가 매집할 방법도 함께 모색하고 있다”고 말했다.