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[이데일리 김새미 기자] 뉴지랩파마(214870)가 사채권자들의 조기상환 요구에 즉시 변제하지 못하면서 감사의견 비적정(한정·부적정·의견거절)을 받을 가능성이 높아지고 있다. 비적정 감사의견을 받을 경우 상장폐지 사유가 발생하기 때문에 투자자들의 우려가 깊어지는 모양새다.

뉴지랩파마 CI (사진=뉴지랩파마)

6·7회 CB 신주발행금지 가처분 신청의 진위는?

뉴지랩파마는 사채권자들이 지난 15일 인천지방법원 부천지원에 제6·7회 전환사채(CB)의 신주발행무효확인 본안 판결 확정 시까지 추가상장의 효력을 정지해달라는 가처분 신청을 냈다고 27일 공시했다. 가처분 신청을 낸 사채권자들은 25만2558주를 보유하고 있는 알파온파트너스(20만주)와 하모씨 등과 45억원 규모의 제7회 CB에 투자한 필라델피아조합이다. 해당 가처분신청서에 따르면 이들은 회사 측이 대주주 자살 사건으로 혼란한 틈을 타 CB를 위조해 주식 상환했다고 주장하고 있다.

뉴지랩파마는 지난 14일 제6·7회 CB가 전환권을 행사했기 때문에 보통주 74만2710주를 추가상장하겠다고 공시했다. 해당 공시에 따르면 6회차 CB는 9만3360주가 전환가액 1만711원에 전환됐고, 7회차 CB는 64만9350주가 9240원에 전환됐다.

의아한 점은 이날 뉴지랩파마의 주가가 4165원이었다는 점이다. CB 전환가액이 주가보다 현저히 높은 경우 일반적으로 사채권자들은 주식 전환보다는 원금과 이자(연 2%)를 챙기기 마련이다. 가처분 신청을 제기한 사채권자들도 “현재 뉴지랩파마의 주식이 1주당 4165원임에도 불구하고 주식 전환을 동 가격보다 2배 이상 높은 1만711원, 9420원에 청구한 사실에 비춰보더라도 정상적인 전환사채권에 기한 주식 전환이 아님을 알 수 있다”고 꼬집었다.

알파온파트너스 등이 제기한 주식상장금지 가처분신청서 중 일부 (자료=금융감독원 전자공시시스템)

다만 이들의 대리인이 법무법인 김앤전이라는 점에서 의구심을 제기하는 이들도 많다. 법무법인 김앤전은 지난해 소니드, 아우딘퓨쳐스 주주들의 신주발행금지 가처분 신청을 대리했었다. 그 이전에는 신라젠, 엠투엔 등에 신주발행 무효 확인 소송과 파산 신청을 반복적으로 제기하기도 했다. 이 때문에 일각에서는 법무법인 김앤전이 또 무리한 소송을 제기하는 것 아니냐는 의혹도 제기하고 있다.

파산신청설 제기된 날 기한이익상실 발동

설상가상으로 지난 15일 기한이익상실(EOD)을 이유로 140억원 규모의 8회차 CB 조기상환을 청구한 사채권자도 나타났다. 해당 CB는 지난해 4월 발행됐으며, DB금융투자만 단독으로 250억원을 투자했다. 다만 DB금융투자는 해당 CB를 인수한 직후 셀다운(기관 재매각)을 했기 때문에 현재는 보유한 채권이 없는 상태라고 밝혔다.

해당 CB는 오는 4월 5일부터 풋옵션 행사 기간이 도래하지만 파산신청설이 제기되자 사채권자가 EOD를 발동시켰을 것으로 추정된다. 한 바이오업계 최고재무책임자(CFO)는 “파산신청으로 인해 신용 위험이 높아지면서 채무상환에 어려움이 발생할 수 있으니 대출 만기 전에 회수하려는 것으로 보인다”고 말했다.

기한이익 상실이 발생하면 원금 전액과 이자를 즉시 변제하는 것이 원칙이다. 그러나 뉴지랩파마는 “조기상환에 대한 즉시 이행이 어려워 채권자와 협의 중”이라고 밝혔다. 원금 상환에 응하지 않으면 회사는 디폴트(채무불이행)를 맞게 되지만 사채권자와 협의가 이뤄질 경우 이를 면할 수 있다. 바이오업계 관계자는 “대부분의 사채권자들은 디폴트를 원치 않기 때문에 협의를 통해 분할 방식으로라도 원금을 상환하려고 노력할 것”이라고 언급했다.

재무상태를 살펴보면 뉴지랩파마의 지난해 3분기 말 유동자산은 484억원이다. 이 중 현금성자산은 80억원뿐이고 153억원은 기타유동금융자산, 112억원은 기타유동자산이다. 기타유동금융자산에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은 대여금 50억원이다. 뉴지랩파마는 주요 임원에게 41억원, 5억원 등 총 46억원을 빌려줬다. 이 중 41억원의 대여금에 대해서는 미수수익이 1억9309만원으로 설정된 걸로 보아 약 4.68%의 이자를 적용했을 것으로 추정된다. 그 외에 기타유동금융자산에는 진행 중인 소송사건과 관련한 공탁보증에 대한 담보로 제공된 42억원과 파생상품 23억원 등도 포함돼 있다.

공탁보증 담보 외에 소송충당부채로 178억원이 잡혀있다는 점도 부담이다. 뉴지랩파마는 중국계 투자자인 젠틀마스터 리미티드와 트레저펀드 엘티디는 신주인수계약 위반에 따른 손해배상청구 소송을 당했다. 2021년 4월 서울중앙지방법원 1심 결과, 뉴지랩파마가 일부 패소했다. 2심 결과는 지난 9일 선고될 예정이었으나 기일이 변경되면서 아직 판결이 나오진 않았다.

외부감사 기간 CB 상환 능력 부족 드러내…비적정 의견 우려 ↑

업계 안팎에선 외부감사 기간에 뉴지랩파마가 CB 상환 능력이 부족한 점이 드러난 것에 대한 우려도 일고 있다. 이번에 EOD 발동으로 인해 CB 140억원에 대한 조기상환 요구에 즉각 응하지 못하면서 비적정 감사의견을 받을 수 있다는 전망이 제기되고 있다.

한 바이오업계 CFO는 “최근 외부감사인의 감사 기간인데 발행한 CB 중 일부조차 당장 갚을 능력이 없다는 게 드러난 상황이기 때문에 회계법인에서 한정 의견을 낼 가능성도 적지 않다”고 짚었다. 비적정 감사의견을 받으면 상장적격성 실질심사 사유가 발생하게 된다. 또 다른 바이오업계 CFO는 “회계법인과 잘 협의한다면 감사의견 거절까지는 아니더라도 의견을 보류하는 정도로 나올 수도 있고, 어쩌면 적정 의견이 나올 수도 있다”면서도 “담당 회계법인도 상당히 부담스러운 상황일 것”이라고 진단했다.