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[이데일리 나은경 기자] 툴젠(199800)이 비상장 유전자가위치료제 기업 엣진과의 소규모합병을 논의 중인 것으로 확인됐다. 엣진은 툴젠의 창업주 김진수 전(前) 기초과학연구원(IBS) 유전체교정 연구단장이 툴젠의 지분 일부를 제넥신(095700)에 넘긴 뒤 창업했다. 아직 눈에 띄는 사업적 성과가 없는 엣진의 기업가치가 양사 합병 논의 과정에서 500억원대로 평가된 것으로 알려져 배임 논란이 불거질 수 있다는 지적이다.

29일 제약·바이오업계에 따르면 툴젠은 회계법인을 통해 엣진의 기업가치 평가를 진행 중이다. 엣진의 기업가치는 500억~600억원 선에서 논의 중인 것으로 알려졌다.

툴젠 내부사정에 정통한 관계자는 이날 오후 이데일리에 “애초 지난 23일 관련 내용을 이사회에서 논의하려 했지만 툴젠의 주가가 크게 오르면서 미뤄졌다. 오는 9월 중 이사회에서 논의하려는 과정에서 일부 주주들의 반대가 거세 합병안을 재검토하고 있는 것으로 안다”면서도 “아예 무산된 상황은 아니다”라고 말했다.



8월 예정됐던 합병안, 김진수 박사 복귀 위해 미뤄

늦어도 9월 중에는 비상장회사 엣진과의 합병안을 이사회 안건으로 회부할 것으로 예상됐지만 주주들의 반대가 심해 실제 회사가 결단을 내릴지는 미지수인 상황이다. 합병은 주식 스와프(교환) 방식으로 이뤄질 것으로 알려졌다. 논의 중인 합병 비율은 10 대 1이다. 툴젠이 검토 중인 소규모합병은 주주총회 절차를 생략하고 이사회 승인만으로 합병이 가능하다. 단 현행법상 발행주식 총수의 100분의 20 이상의 주주가 반대하면 소규모합병이 불발될 수 있다.

애초 이달 중순 관련 내용이 일부 경영진에 공유됐고 바로 이사회에 회부할 예정이었다. 하지만 아직까지 이사회에서 논의되지 않은 것은 김진수 박사가 툴젠에 최대주주로 복귀할 수 있도록 때를 기다렸다는 설명이다.

김 박사는 지난 2020년 제넥신에 주식 55만9505주를 매각하면서 최대주주 자리에서 물러났다. 지금은 툴젠의 지분 8.6%(68만144주)를 보유해 2대 주주에 이름을 올리고 있다. 제넥신이 지난 6월 말 기준 보유한 툴젠 지분은 14.08%다. 김 박사가 지분 6%만 추가로 확보해도 1대 주주 자리를 되찾게 된다.

현재 엣진은 김 박사와 그의 개인회사가 70% 이상의 지분을 가지고 있는 것으로 전해진다. 엣진의 기업가치는 회계법인의 기업평가 과정에서 약 500억~600억원으로 이야기가 오가고 있는 것으로 알려졌다. 김 박사가 논의 중인 합병 비율로 최대주주가 되려면 툴젠의 시가총액이 6000억원 이하여야 한다. 즉 주가가 7만원대 초반이 돼야 한다는 뜻이다.

엣진 경영진 현황. 김진수 박사가 엣진의 설립자이자 CTO로, 김영호 전 툴젠 대표이사가 엣진의 CEO로 소개돼 있다. (자료=엣진 홈페이지 갈무리)

시리즈A도 안한 스타트업이 500억? “납득 안 돼”

엣진은 크리스퍼-카스9 유전자가위로 할 수 없는 미토콘드리아 내 유전자를 교정해 유전질환을 치료하는 신약을 개발한다. 김 박사는 엣진의 창업자이자 최고기술책임자(CTO)를 맡고 있다.

지난 26일 잡코리아에 올라온 연구원 채용공고에 따르면 엣진의 사원수는 10명 수준이다. 엣진의 경우 투자자 수 500명 미만의 비상장기업으로 사업보고서 제출 의무가 없어 경영현황이 공개돼 있지 않다. 다만 툴젠의 반기보고서에 따르면 엣진의 최근사업연도 당기순손익은 마이너스(-)12억원, 총자산은 9억원 정도다.

툴젠 주주들은 김 박사의 귀환에는 기대감을 표하면서도 엣진에 대한 기업가치가 편파적이라고 보고 양사 합병을 반대하고 있다. 지금처럼 비상장 투자시장에 투자금이 말라붙은 상황에서 시리즈A 투자도 유치하지 않았고 기관투자자도 없는 엣진이 회계법인에서 기업가치 500억원 이상을 평가받는다는 점이 의문이라는 것이다.

한 벤처캐피탈(VC) 심사역은 “2017~2018년도에는 바이오벤처가 톱티어 연구자 4명만 보유해도 400억원은 어렵지 않게 투자유치를 할 수 있었지만 지금은 사정이 다르다”며 “현 시점에서 바이오벤처가 500억원대 기업가치를 평가받으려면 최소한 동물실험 데이터는 있어야 한다”고 말했다.

현 최대주주인 제넥신이 양사 합병을 반대하지 않는 것은 사실상 배임이 아니냐는 목소리가 나오는 이유다. 계획대로 양사간 합병이 진행되면 제넥신은 최대주주 지위를 내려놓아야 한다. 그럼에도 제넥신은 양사간 합병에 동의한 것으로 보인다. 제넥신과 툴젠 측은 김 박사가 툴젠에 복귀할 경우 결과적으로 툴젠의 주가 상승에 긍정적인 요인이라 판단한 것으로 알려졌다.

제약·바이오업계 관계자는 “제넥신은 이미 툴젠 경영에 큰 관심이 없고 좋은 가격에 엑시트(투자금 회수)하는 것만을 보고 있는 것으로 안다”며 “김 박사가 돌아와 주가가 오르면 엑시트에 나서지 않겠나”라고 내다봤다.

김 박사가 툴젠에 복귀한다 하더라도 기업가치 및 경영에 얼마나 기여할 수 있을지는 알 수 없다. 김 박사는 지난 2022년 IBS 단장직을 사임한 뒤 툴젠 고문에 위촉됐다. 당시 제약·바이오업계는 김 박사가 툴젠의 특허분쟁에 적극적으로 자문할 것이라는 기대감이 컸다. 하지만 실제로 고문으로서 김 박사의 역할은 크지 않았다는 것이 내부 관계자의 전언이다. IBS에서 사임한 해 잇따라 엣진, 그린진, 레드진 등 새 회사들을 창업해 경영진에 이름을 올린 것도 이를 방증한다.

유전자치료제 개발 과정에서도 마찬가지였던 것으로 알려졌다. 김 박사는 앞서 언론과의 인터뷰에서도 “기초과학 연구와 그 성과를 토대로 신약을 개발하는 것은 다른 영역”이라며 자신이 툴젠에 돌아가도 할 수 있는 일은 적다고 선을 그었다. 툴젠의 핵심 연구인력이었던 이정준 전 플랫폼연구소장도 툴젠을 떠나 김 박사가 있는 싱가포르 대학교의 교수직을 맡았다. 이 때문에 김 박사가 오히려 툴젠의 주요 인력 이탈을 도왔다는 이야기도 나왔다.

툴젠 관계자는 엣진과의 합병 논의에 대해 “인수·합병(M&A) 논의는 아는 바가 없다”고 답변했다. 엣진 관계자도 “답변할 수 있는 것이 없다”고 말했다.

제넥신 관계자는 “제넥신은 툴젠, 한독과 혁신 세포치료제 연구 개발 프로젝트를 진행하는 등 친밀한 관계를 유지하고 있다”며 “합병과 관련해서는 답변할 수 있는 것이 없다”고 말했다.