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[이데일리 송영두 기자] 셀트리온과 셀트리온헬스케어 양사 합병 안건이 모두 가결되면서 가칭 ‘통합 셀트리온’ 출범이 9부 능선을 넘었다. 셀트리온 그룹이 계획했던 1단계 합병인 양사 합병에 주주들이 압도적인 찬성표를 던지면서 순조롭게 이뤄지는 모양새다. 특히 이날 짐펜트라 미국 신약 허가 소식까지 발표돼 합병에 따른 다양한 시너지가 예상된다. 한국판 글로벌 빅파마 탄생의 새로운 전기를 마련했다는 평가다.

23일 셀트리온그룹은 인천 송도컨벤시아와 쉐라톤 그랜드 인천호텔에서 각각 셀트리온과 셀트리온헬스케어 임시 주주총회를 개최했다. 이날 임시 주총에서 양사 합병 안건이 모두 가결됐다. 이날 각각 주총에서 참석대비 찬성비율이 셀트리온 97.04%, 셀트리온헬스케어 95.19%의 압도적 찬성으로 양사 합병 계약이 승인됐다.

양사 합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수 합병하는 형태로 진행된다. 합병으로 소멸되는 셀트리온헬스케어 기존 주주들에게 셀트리온 신주를 발행하는 방식이다. 셀트리온헬스케어 보통주식 1주당 셀트리온 보통주식 0.4492620주가 배정된다. 주당 합병가액은 셀트리온 14만8853원, 셀트리온헬스케어 6만6874원이다. 합병 기일은 12월 28일로, 내달 13일까지 주식매수청구권 행사 기간을 거쳐 연말까지 합병을 마무리할 계획이다.

특히 셀트리온그룹은 합병안에 압도적인 찬성률을 보여준 주주들을 위해 자사주 소각과 추가 매입으로 화답했다. 소각될 자사주는 230만 9813주로 약 3599억원 규모의 셀트리온 보유 자사주다. 합병 후 셀트리온헬스케어(091990)가 보유한 자사주에 대해 배정될 합병신주 수량에 해당하는 규모다. 소각일은 합병 등기가 완료되는 2024년 1월 4일로 예정돼 있다. 자사주 추가 매입은 셀트리온(068270)이 총 242만 6161주, 취득 예정 금액 약 3450억원 규모다. 셀트리온헬스케어는 총 244만주, 취득 예정 금액 약 1550억원 규모다. 양사는 2023년 10월 24일부터 장내매수를 통해 자사주를 취득할 예정이다.

23일 인천 송도컨벤시아에서 열린 셀트리온 임시주주총회 모습. 이날 서정진 셀트리온그룹 회장은 “어떤 어려움이 있더라도 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병 절차를 끝까지 마무리하겠다”고 말했다.(사진=송영두 기자)

주식매수청구권 행사 우려에도 회사 측 ‘자신만만’

셀트리온그룹은 양사 합병에 청신호가 켜진 만큼 합병 절차를 완료한 뒤 6개월 이후 2단계로 셀트리온제약과의 합병도 추진한다는 계획이다. 다만 합병 절차 완료와 2단계 셀트리온제약과의 합병까지는 주식매수청구권 행사가 마지막 관문이 될 것으로 보인다. 이날 주총 직전 셀트리온 2대주주인 국민연금공단(7.43%)이 합병안에 대해 기권표를 행사하면서 주식매수청구권 행사 여부가 중요해졌기 때문이다.

업계와 시장에서는 국민연금이 주식매수청구권을 행사할 확률이 극히 낮은 것으로 보고 있다. 업계 관계자는 “국민연금이 셀트리온 주식매수청구권을 행사할 경우 손해가 불가피하다. 국민연금은 현재 투자 전략 등 여러 상황으로 셀트리온 주식매수청구권 행사 가능성이 낮다”며 “현재 상황에서 주식매수청구권을 행사할 경우 국민들의 반발에도 부딪힐 수 있다”고 말했다.

셀트리온그룹은 주식매수청구권 한도를 1조원으로 제시했다. 국민연금이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 회사 측은 약 1조6400억원을 마련해야 한다. 이날 주총에 참석한 서정진 회장은 국민연금이나 개인주주들이 주식매수청구권을 행사에 그 규모가 1조원을 초과했을 경우에도 문제없이 합병될 수 있도록 노력하겠다는 입장을 강력 피력했다. 서 회장은 “주식매수청구권 행사로 합병에 브레이크가 걸린다면, 회사가 우스워지는꼴”이라며 “1조원 이상의 주식매수청구권이 나오면 빚을 내서라도 합병을 마무리 하겠다”고 말했다. 회사 측은 이미 주식매수청구권 1조원 초과를 대비해 자금 조달 방안을 마련한 상황으로 알려졌다.

(그래픽=문승용 기자)

◇글로벌 톱 10 신약기업 도약 활짝...합병 시너지 기대

이번 합병안 통과로 다양한 시너지가 예상된다. 그동안 불확실성으로 지적됐던 분식회계, 계열사 간 거래, 창고매출 등에 대한 의혹을 해소할 것으로 기대된다. 또 통합 셀트리온의 기업가치 상승이다. 외국인 투자를 유치하고, 제조 및 판매 일원화, 직판체제 구축으로 비약적인 매출 증가가 이뤄질 것으로 기대된다.

실제로 셀트리온그룹은 “이번 합병을 통해 크게 3가지 효과를 기대하고 있다”고 강조했다. 먼저 개발부터 판매까지 전체 사업 사이클 일원화로 원가경쟁력 개선을 이뤄낼 것으로 보고 있다. 이를 통해 신약 및 신규 모달리티 개발을 위한 대규모 투자 재원 확보가 가능하다는 게 회사 측 설명이다. 회사 관계자는 “원가 경쟁력이 강화되면 공격적인 의약품 가격전략 구사가 가능해진다”며 “판매지역 및 시장점유율 확장에 이번 합병이 큰 전환점이 될 것”이라며 “양사 통합에 따른 거래구조 단순화로 수익 등 재무적 투명성 제고가 가능해 투자자 신뢰도도 한층 높아질 것”이라고 설명했다.

특히 셀트리온의 핵심 캐시카우인 짐펜트라(한국명 램시마SC)가 이날 미국 식품의약국(FDA)으로부터 신약 승인을 획득, 실질적인 성장 기반도 마련했다는 평가다. 내년부터 순차적으로 다수의 신규 파이프라인 개발과 허가를 추진해 성장 속도를 높인다는 계획이다. 이날 서정진 셀트리온그룹 회장은 “미국에서 램시마로 치료받고 있는 환자가 30만명이다. 그전까지 SC 제형이 없다보니 휴미라를 쓰는 환자들도 꽤 됐다”며 “하지만 짐펜트라가 허가로 약 15만명의 휴미라 환자가 돌아올 것으로 보고 있다. 신약으로 허가를 받았고, 가격적인 장점으로 3년내 3조원의 매출이 가능할 것으로 기대한다”고 말했다.

셀트리온그룹은 합병안 가결과 짐펜트라 미국 허가로 10조원대 매출 달성과 글로벌 빅파마 도약에 속도가 붙을 것으로 내다봤다. 회사 관계자는 “짐펜트라 산약 허가와 양사 합병안 가결로 2030년 매출 12조원 달성과 글로벌 빅파마 도약이라는 통합 셀트리온 비전 달성에 한걸음 더 다가서게 됐다”며 “추가로 내년부터 선보일 5개 신규 파이프라인 개발 및 허가 절차가 순항 중인 만큼 그룹이 가진 장점에 집중하겠다. 성장에 속도를 낼 수 있도록 전사적 노력을 기울일 방침”이라고 강조했다.