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[이데일리 김유림 기자] 삼성바이오에피스가 삼성바이오로직스(207940)의 100% 자회사로 편입되면서 기업공개(IPO)에 나설 것이란 관측이 나온다. 국내 주식시장에서 이른바 ‘쪼개기 상장’이 앞으로 힘들 것이란 전망이 나오는 가운데 두 회사가 어떤 방식으로 해결해 나갈지 주목된다.

삼성바이오에피스 신사옥 전경(제공=삼성바이오에피스)

지난달 삼성바이오로직스는 미국 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 지분 ‘50%-1주’를 23억달러(약 2조7655억원)에 인수하기로 했다고 발표했다. 매입 가격만 놓고 보면 삼성바이오에피스의 기업 가치는 5조5000억원 수준이다. 반면 최근 1~2년 사이에 국내 증권사 바이오 전문 연구원들은 이 회사의 가치를 8조~20조원으로 평가해왔다. 삼성바이오로직스 측은 “구체적인 사유 공개는 어려우나 바이오젠의 요청으로 협상 개시돼 프리미엄을 최소화한 적정가에 인수한 것”이라고 밝혔다.

지분 구조가 정리되면서 업계 안팎에선 삼성바이오에피스의 IPO 가능성을 따지며 셈법이 분주한 모습이다. 앞서 2014~2015년 삼성바이오에피스는 미국 나스닥 상장을 추진했지만 철회했다. 나스닥 시장 상황이 안 좋은 데다 결정적으로 바이오젠과의 콜옵션 합의 문제가 차질을 빚었다. 바이오젠은 2018년 콜옵션을 행사하며 삼성바이오에피스 지분율 50%-1주를 확보했다.

분할 상장은 아니지만, 정서는 쪼개기 상장?

삼성바이오에피스가 국내 주식시장에 상장하려면 우선적으로 넘어야 할 문턱은 ‘쪼개기 상장’에 대한 비난 여론이다. 다만 상법상 삼성바이오에피스는 인적분할과 물적분할 용어를 사용하는 대상이 아니다. 이한상 고려대 경영대학 교수는 “LG화학과 LG에너지솔루션은 원래 내 몸에 있던 걸 떼어낸 거고, 삼성바이오로직스와 에피스는 남의 살이었는데 내 살에 붙였다가 다시 떼어내는 거다. 상법으로 보면 엄연히 다르지만, 경제적 실질은 같다”며 “에피스가 삼성바이오로직스에게 굉장히 중요한 회사라면, 에피스가 상장할 경우 삼성바이오로직스 주주에게 좋은 뉴스가 아닐 수 있다는 점은 똑같다”고 말했다.

분할 상장은 1개 회사가 2개 이상의 회사로 나누어지는 것을 뜻한다. 분할의 종류는 물적분할과 인적분할이 있다. 물적분할은 기존 모회사의 사업부를 분리, 신설 자회사를 설립하는 방식이다. 여기서 핵심은 신설 자회사의 지분 100%를 모회사가 보유하게 된다는 점이다. 대표적인 물적분할의 사례로 LG화학과 LG에너지솔루션이 있다. LG화학이 20년 가까이 석유화학으로 벌어들인 돈을 2차전지 사업부에 투자한 다음, 그 사업부를 쏙 잘라서 LG에너지솔루션을 신설 법인으로 세운 후 상장까지 시켰다. LG화학에 2차전지 테마주로 투자한 주주들 입장에서는 격분할 만한 일이었다.

인적분할은 모회사에서 떼어져 나오는 신설 회사의 주식을, 기존 모회사 주주들이 지분율대로 나누어 가지는 방식이다. 즉 모회사와 신설 자회사의 주주구성이 변하지 않는 수평적 분할이다. 애보트가 2013년 애보트와 애브비로 인적분할 한 사례가 대표적이다. 현재 애보트는 글로벌 분자진단 1위, 애브비는 글로벌 단일 품목 매출 1위 의약품 휴미라를 판매하며 나란히 고속 성장 중이다. 따라서 가장 큰 차이는 물적분할 주주들은 분할된 신설 회사의 지분을 하나도 가져가지 못하지만, 인적분할은 기존 모회사 지분율대로 신설회사 주식을 나누어 가진다는 점이다.

반면 삼성바이오로직스와 에피스는 태생부터 따로 출발한 회사다. 삼성그룹이 바이오를 키우기 위해 두 회사를 각각 설립했으며, 그룹사 지원을 받고 성장했다. 삼성바이오로직스 안에 에피스가 사업부로 있었던 적이 없기 때문에 분할상장이라는 용어가 성립이 안 된다. 다만 여론 등 여러 사회적인 걸림돌 때문에 최소 3년 내에는 국내 상장은 힘들 것이란 시각이 우세하다. 금융위원회와 한국거래소 등 금융 당국은 새 정부 기조에 맞춰 쪼개기 상장에 대한 규제를 마련하고 있는 것으로 전해진다. 윤석열 대통령 당선인은 정책공약집을 통해 신사업을 분할해 별도 회사로 상장하는 경우 모회사 주주에게 신주인수권을 부여하겠다는 공약을 내놓은 바 있다.

양사 합병시 한국 바이오업계 메가기업 탄생

일각에서는 합병에 무게를 두고 있다. 기존 삼성바이오로직스 주주들에게도 삼성바이오에피스의 분할 상장보다 주가적으로도 더 이득일 것으로 전망했다. 한 자산운용사 대표는 “삼성바이오로직스 상장 당시 수장이 IR에서 바이오시밀러를 생산해서 벌어들인 잉여금으로 10년, 20년 후 R&D에 투자를 하겠다고 얘기했다”며 “이 그림대로 간다면 바이오시밀러 개발 회사인 에피스를 떼어내서 상장할 필요가 없다”고 말했다. 그러면서 “위탁생산개발(CDMO)에서 세계 1위 스위스 론자를 뒤집기 힘들다. 두 회사가 합병을 통해 국내 바이오 메가기업으로 탄생하는 시나리오가 가장 최적이라고 분석한다. 삼성바이오로직스 주가 역시 몇 배는 뛸 것”이라고 말했다.

합병될 경우 신약개발 회사를 그룹사가 따로 설립하는 시나리오가 유력하며, 이해상충 문제도 해결될 것으로 관측된다. CDMO 회사가 자체 신약개발을 하는 건 사실상 금기나 마찬가지다. CMO는 제조(Manufacturing) 단계이며, 신약의 후기 개발 정보를 접하게 된다. CDO에서는 신약 개발(Development)을 고객사와 삼성바이오로직스가 함께 하게 된다. 이 과정에서 민감한 초기 신약 개발 정보를 접하게 된다.

익명을 요구한 바이오회사 대표는 “삼성바이오로직스와 에피스가 교류를 안 한다고 해도 외부에서는 한 몸통으로 보고 있다. 에피스에서 신약 개발을 한다고 할 경우 삼성바이오로직스 기존 빅파마 고객사들이 정보 누설 우려를 하는 건 당연한 수순이다”며 “지금도 삼성바이오로직스 및 에피스가 신약개발에 대한 구체적인 얘기를 하지 않는 이유가 고객사 때문이다. 향후 5년, 10년 후에 회사를 아예 새로 만들어서 신약개발을 하는 게 삼성그룹 바이오 사업에서 가장 좋은 시나리오다”고 분석했다.