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[이데일리 석지헌 기자] 바이오 기업 ‘쪼개기 상장’을 둘러싼 소액주주와 회사 간 갈등이 수면 위로 올라왔다. 파이프라인 쪼개기를 통해 상장을 노리는 다른 바이오 기업 자회사에도 관심이 집중된다.

23일 바이오 업계에 따르면 알테오젠(196170) 소액주주연대는 최근 대전지방법원에 회계장부 열람 허용 가처분 신청 소송을 냈다. 주주 측은 앞서 자회사 알토스바이오로직스 설립으로 알테오젠 주주들의 재산권 침해가 없는지 살피겠다는 목적으로 다. 가처분 신청 소송 첫 심문 기일은 다음달 11일이다.

알테오젠 본사 전경.(제공= 알테오젠)

이처럼 주주와 회사 간 갈등은 바이오 업계에서 파이프라인 쪼개기를 통한 상장 행태에 경고음을 울리고 있다.

파이프라인 쪼개기를 통한 상장은 바이오 모회사가 100% 지분을 보유한 자회사를 설립한 후 모회사 신약 파이프라인 일부를 자회사에 떼주는 형태다. 이후 자회사 지분을 기관투자자에게 조금씩 넘겨주면서 투자 받은 후 상장까지 시키는 방식이다. LG화학이 모회사 투자로 만든 유망 사업부를 분할한 후 LG에너지솔루션을 상장시킨 물적분할과 다를 바 없다는 분석이다.

알테오젠은 2020년 10월 자회사 알토스바이오로직스를 설립하고 그해 12월 핵심 파이프라인 사업권을 나눠줬다. 알테오젠은 알토스바이오로직스와 아일리아 바이오시밀러 ‘ALT-L9’ 임상과 판매에 대한 라이선스 계약을 맺었다. 알토스바이오는 모회사에 20억원을 지급하고 ALT-L9 임상 수행, 시장 개척, 수입, 판매에 대한 독점적 실시권을 갖게 됐다. 알테오젠은 ALT-L9의 생산과 공급을 담당한다. 알토스바이오로직스는 모회사 파이프라인으로 310억원 규모 1차 제3자 배정 유상증자, 295억원 규모 2차 제3자 배정 유상증자를 통해 총 605억원 규모 시리즈A 투자금을 유치했다.

알테오젠 관계자는 “사업을 통째 넘기며 물적분할을 한 것이 아니다”라며 “임상과 마케팅 권리에 대해 계약금과 임상 마일스톤, 수익 분배 등을 기초로 한 합리적인 조건의 라이선스 계약을 체결했다는 것이 더 알맞은 설명”이라고 말했다. 이어 “실제로 알테오젠이 개발한 아일리아 바이오시밀러는 지적재산권과 생산권리를 여전히 알테오젠이 소유하고 있다”고 덧붙였다.

이미 바이오 업계에서 쪼개기 상장에 성공한 회사로는 SK바이오사이언스(302440)와 네오이뮨텍(950220)이 거론된다.

SK케미칼은 2018년 7월 백신 사업 부문을 물적분할해 SK바이오사이언스를 설립했다. 이후 2021년 3월 SK바이오사이언스가 상장하면서 모회사 주주가치가 훼손됐다는 지적이 나왔다. 백신 사업은 SK케미칼의 핵심 사업 부문 중 하나였다. 이에 SK케미칼 지분 0.53%를 보유한 안다자산운용은 연초 SK케미칼에 SK바이오사이언스 지분 일부를 매각하라는 요청을 내놓기도 했다.

네오이뮨텍은 2015년 T세포 증폭제인 NT-I7을 최대주주 제넥신으로부터 들여왔다. 제넥신은 NT-I7과 같은 물질인 GX-I7을 국내에서 임상하고 있다. 네오이뮨텍은 이 물질의 북미와 남미, 유럽의 전용실시권을 확보하면서 바이오 시장 70% 이상에 대한 판권을 넘겨받았다. 이에 주주들 사이에서는 기업가치 하락에 대한 불만이 나왔다.

이밖에도 일동홀딩스(000230) 자회사 등도 상장을 준비하고 있다. 일동제약그룹의 지주사인 일동홀딩스는 2019년 5월 100% 자회사 ‘아이디언스’를 설립했다. 아이디언스는 일동홀딩스의 또 다른 자회사인 일동제약으로부터 핵심 파이프라인인 표적항암제 후보물질(IDX-1197)을 넘겨받았다. 일동제약이 자체 개발했고 주력 파이프라인으로 키우겠다고 한 물질이다. 일동제약과 아이디언스 간 IDX-1197 매각 절차는 법적으로는 문제가 없다. 아이디언스는 이 후보물질로 지난해 초 400억원 규모 투자 유치에 성공했고 내년 중 상장을 목표로 하고 있다.

한국거래소 코스닥시장본부 기술기업상장부 관계자는 “주주들이 문제가 없다고 하더라도 이에 상관없이 무조건 상장예비심사 과정에서 들여다보고 있다”며 “바이오 기업에서 쪼개기 상장에 대한 명확한 기준은 없지만, 일단 자회사가 상장하는 경우라면 무조건 모회사 주주들에 대해 보호 노력을 했는지 심사할 것”이라고 말했다.

한편 알테오젠 소액주주연대는 지난 26일 가처분 신청을 취하했다. 소액주주연대 측은 소송취하와 관련해 “주주 개인 사정으로 원고인 변경을 준비하려던 중 원고인단과 운영진의 많은 논의 끝에 대승적 차원에서 중차대한 결정을 내렸다”며 “이번 소송을 통해 우리가 원하는 부분을 사측도 명확히 알고 있는 바, 내용증명을 통해 즉시 다시 요구할 것”이라고 밝혔다.