차헬스케어 IPO 앞에 놓인 차케어스 합병…차광렬·차원태 지분은?[차바이오 딥시크③]

[이데일리 김새미 기자] 차바이오그룹이 2024년 말부터 추진해온 차헬스케어와 차케어스의 합병은 오너일가의 지분구조와 밀접한 사안이다. 차광렬 차병원·차바이오그룹 글로벌종합연구소장과 차원태 차바이오텍 대표 등이 차케어스 지분을 개인 명의로 보유하고 있어 합병 후 IPO가 이뤄지면 이들의 지분이 상장 대상 회사 지분으로 전환될 수 있기 때문이다.

최근 스틱인베스트먼트 투자와 연계된 계약상 합병 의무는 사라졌지만 차바이오텍은 합병 추진 여부를 밝히지 않고 있다. 그 사이 차케어스는 차AI헬스케어(025620)(옛 제이준코스메틱)에 카카오헬스케어 지분을 150억원에 매각했다. 향후 합병이 추진될 경우 달라진 자산구조가 차케어스 가치평가에 어떻게 반영될지도 주목된다.

[그래픽=챗GPT 생성]

1년 넘게 추진한 합병, 계약상 의무 사라져도 추진?…무응답

30일 이데일리 취재를 종합하면 차바이오그룹은 차헬스케어·차케어스 합병 계획이 현재도 유효한지, 예상 시점과 지연 이유, 기업가치와 합병비율 산정 방식 등을 묻는 질의에 “각각 질문에 대해 구체적으로 답변을 확인하지 못했다”고 답했다.

대신 과거 합병을 검토하게 된 배경을 설명했다. 차바이오그룹 측은 “2024년 말 국내 사모펀드(PEF) 운용사 스틱인베스트먼트로부터 1200억원 규모 투자를 유치하면서 2027년까지 차헬스케어를 상장하기로 합의했고, 투자의 후행조건 이행을 위해 차헬스케어와 차케어스의 합병을 검토해왔다”고 말했다.

당시 스틱과의 계약에는 일정 조건을 충족할 경우 두 회사를 합병하는 내용이 후행조건으로 포함됐다. 실제 차헬스케어는 외부 자문사를 선정해 세무·법률 절차와 기업가치평가, 합병이 IPO에 미칠 영향 등을 검토했다.

하지만 차바이오텍이 지난 6월 스틱이 보유한 1200억원 규모 교환사채(EB)를 조기상환하면서 계약에 따른 권리·의무 관계는 종료됐다. 회사도 “해당 EB는 현재 상환됐으므로 당초 계약에 따른 IPO 의무도 함께 소멸했다”고 했다.

차바이오그룹은 “차헬스케어의 국내 IPO 계획에는 변화가 없다”며 금융당국의 중복상장 관련 세부 규정과 가이드라인에 따라 방안을 모색하겠다고 전했다. 합병 검토의 직접적인 계약상 의무는 사라졌지만 차헬스케어 IPO 계획은 그대로라는 얘기다. 관건은 IPO 추진 과정에서 차케어스와 합병 구상을 유지할지 여부다.

차AI에 카카오헬스 지분 150억에 매각…차케어스 자산구조 변동

합병 구상의 향방이 불투명해진 사이 차케어스는 지난 6월 보유하던 카카오헬스케어 주식 318만2686주를 차AI헬스케어에 150억원에 매각했다. 거래가격은 주당 4713원으로, 2025년 차그룹이 카카오로부터 카카오헬스케어 구주를 인수할 당시와 같은 가격이다. 외부평가기관도 거래가격에 적정 의견을 냈다.

거래 후 차AI헬스케어의 카카오헬스케어 지분율은 26.91%로 높아지고 차케어스의 직접 지분율은 16%대로 낮아졌다. 그룹 전체가 보유한 지분에는 변화가 없지만 차케어스가 보유하던 투자자산 일부가 현금으로 바뀐 것이다.

차케어스는 동시에 차AI헬스케어가 발행한 50억원 규모 전환사채(CB)를 인수했다. 이를 감안하면 차케어스에는 약 100억원의 현금이 순유입됐다. 차AI헬스케어는 같은 시기 차바이오텍이 보유한 인빅터스재팬헬스케어펀드 지분도 202억원에 취득했다.

이러한 자산 재편이 주목되는 것은 향후 합병이 추진될 경우 양사의 가치평가 결과가 합병비율에 영향을 미치기 때문이다. 카카오헬스케어 지분 매각 자체가 차케어스의 기업가치를 높이는 것은 아니지만 자산 구성에는 변화가 생겼다.

차바이오텍은 최근 계열사 간 자산 재편과 두 회사의 합병이 별개의 의사결정인지, 해당 거래가 향후 가치평가나 합병비율에 영향을 미칠 가능성이 있는지에 대해서는 구체적으로 답하지 않았다.

합병 거쳐 IPO까지…차광렬·차원태 개인 지분도 상장주식으로

두 회사의 합병 여부가 민감한 이유는 주주 구성이 다르기 때문이다. 차케어스의 최대주주는 2025년 말 기준 지분 46.49%를 보유한 차바이오텍이다. 차광렬 소장 등을 포함한 개인주주가 25.40%를 보유하고 있으며 KH그린(3.77%), 성광의료재단(3.26%), 성광학원(1.10%) 등도 주요 주주다.

특히 개인별 지분이 확인되는 2024년 말 기준 차광렬 소장은 8.22%, 차원태 대표는 7.19%를 각각 보유했다. 차바이오텍을 통한 간접 지배와 별개로 오너일가가 차케어스 지분을 개인 명의로 직접 보유하고 있는 셈이다.

차케어스는 차병원과 계열사에 시설관리·전산·운영 서비스를 제공한다. 2025년 별도 매출 531억원 중 약 77%가 그룹 계열사·관련 법인과의 거래에서 발생할 정도로 내부거래 의존도가 높다. 합병이 추진된다면 이 같은 내부거래를 기반으로 한 수익의 지속 가능성과 독립적인 영업가치를 어떻게 평가할지도 합병비율의 변수가 될 수 있다.

차헬스케어에는 최근 2000억원을 투자한 피움AI퓨처헬스케어조합 등 재무적투자자(FI)가 들어와 있는 반면 차케어스에는 차광렬·차원태 등 오너일가의 개인 지분이 있다. 양사의 기업가치를 얼마로 평가하느냐에 따라 합병 후 차바이오텍과 신규 FI, 오너일가 사이의 지분율이 달라지게 된다.

특히 차헬스케어를 중심으로 합병한 뒤 IPO에 나설 경우 오너일가가 보유한 차케어스 비상장 지분이 향후 상장 대상 회사의 지분으로 전환될 수 있다. 이에 따라 합병비율은 차원태 대표 등 오너일가의 향후 지분가치와 지배력에도 영향을 미칠 수 있다.

차바이오텍은 합병 시 차광렬 소장·차원태 대표 등 차케어스 개인주주의 예상 지분율이나 경제적 효과를 검토했는지에 대해서도 답하지 않았다.

시장에선 계약상 합병 의무가 사라진 지금도 차바이오그룹이 두 회사의 합병을 추진할 것인지에 주목하고 있다. 차헬스케어 IPO와 오너일가의 지분구조가 어떻게 맞물릴지는 합병 여부와 그 방식에 따라 달라질 전망이다.

IB업계 관계자는 “현재로서는 차헬스케어가 계획대로 IPO를 추진할 수 있을지부터 불확실성이 크다”며 “여기에 차케어스와의 합병까지 추진한다면 합병 필요성과 가치평가, 기존 주주와 오너일가 간 이해관계까지 함께 설명해야 하는 만큼 상장이 더욱 쉽지 않을 것”이라고 내다봤다.