이사회 진입 나선 오스코텍 최대주주 김성연 "이사회 변화 의지 없어, 직접 나설 것"[Only 이...

[이데일리 김진수 기자] 김정근 전 오스코텍 창업주 외아들이자 오스코텍(039200) 최대주주인 김성연 제노스코 이사가 오스코텍 경영권 참여를 위해 이사회 재편에 나선다. 김 이사는 임시주주총회를 통해 자신을 포함한 신규 이사 3명을 선임하고, 주주제안 이사의 이사회 진입을 막은 초다수결의제를 폐지한다는 구상이다.

이번 이사회 재편의 핵심은 ‘초다수결의제’ 폐지다. 김 이사 측은 지난해 법원이 핵심 초다수결의 조항을 무효라고 판단했음에도 오스코텍이 항소를 이어가고, 최대주주가 항소 취하를 이사회에서 논의해달라고 공식 요구했지만 실질적인 결론이 나오지 않았다는 점을 문제 삼고 있다. 결국 이사회 밖에서 제도 개선을 요구하는 것만으로는 한계가 있다고 판단해 임시주총과 이사회 진입에 직접 나섰다는 설명이다.

김성연 제노스코 이사. (사진=본인 제공)

28일 김 이사는 이데일리 통화에서 “이사회에 들어가 여러 가지 현안에 대해 제대로 논의하고 상황을 풀어보려고 한다”며 “이사회 안에서 책임 있는 의사결정으로 안정화를 이루고 주주가치를 높이겠다”고 말했다.

김 이사는 지난 17일 초다수결의제 폐지와 신규 이사 3명 선임을 위한 임시주주총회 소집을 청구했다. 오스코텍이 밝힌 청구 접수일은 18일이다. 그러나 21일 이사회에서 항소 취하 안건에 대한 표결이 이뤄지지 않자, 김 이사는 회사 차원의 해결이 사실상 어렵다고 판단하고 22일 수원지방법원 성남지원에 주주총회 소집 허가와 별도 의장 선임을 신청했다.

김 이사 측이 법원을 찾은 것은 임시주총 개최 여부와 의안 처리 방식을 현 이사회 판단에만 맡기기 어렵다고 봤기 때문이다. 김 이사가 내건 후보는 사내이사에 고종성 제노스코 대표, 기타비상무이사에 김 이사 본인, 독립이사에 박종철 교수다.

김 이사는 “초다수결의제 관련 정관 조항을 삭제하고 이사회에 새 인물을 보강하는 것이 이번 임시주총의 핵심”이라고 강조했다.

김 이사의 이사회 진입 추진은 지난해 3월 정기주총에서 김정근 당시 대표의 사내이사 재선임이 무산된 이후 달라진 지배구조와 맞닿아 있다. 당시 제노스코 별도 상장에 반대한 주주들이 결집하면서 김 전 대표는 이사회에서 물러났고, 이후 오스코텍은 윤태영·이상현 등 전문경영인 중심으로 운영돼 왔다.

김 전 대표 별세 이후 지분을 상속한 김 이사가 최대주주가 됐지만 이사회 의결에는 참여할 수 없는 상황이다. 이에 김 이사는 최대주주로서 연구개발(R&D) 투자, 자금조달, 전략적 투자자 유치 등 핵심 현안에 직접 참여하기 위해 이사회 진입을 추진하고 있다.

법원도 무효 판단했는데…이사회는 묵묵부답

초다수결의제는 주주가 이사회를 견제할 수 있는 통로를 크게 제한한다. 오스코텍 정관 제27조 제2~5항은 이사 2명 이상 동시 해임, 주주제안에 따른 이사 선임·해임, 적대적 인수합병(M&A)에 따른 이사 선임·해임 등에 발행주식총수의 80% 이상 찬성을 요구한다.

같은 이사 선임 안건이라도 이사회가 후보를 추천하면 일반적인 보통결의가 적용되지만 주주가 후보를 제안하면 80%의 찬성을 받아야 한다. 실제 지난해 주총에서도 주주제안 후보였던 권용제 사내이사 선임안이 다수의 찬성을 얻고도 초다수결의 요건을 넘지 못해 부결됐다.

법원도 이 같은 구조에 제동을 걸었다. 수원지법 성남지원은 지난해 11월 28일 주주 47명이 제기한 소송에서 주주제안 이사 선임·해임에 80% 찬성을 요구하는 정관 제27조 제3항과 이를 보호하는 제5항 일부에 대한 주총 결의를 무효라고 판단했다. 이사회 제안과 주주제안에 서로 다른 결의 요건을 부과하는 것이 주주평등 원칙에 반하고 주주제안권을 지나치게 제한한다는 취지다. 오스코텍은 이에 불복해 항소했고 현재 2심이 진행 중이다.

김 이사 측이 현 이사회의 태도를 문제 삼는 이유는 1심 판결 이후에도 초다수결의제 폐지를 위한 실질적인 움직임이 보이지 않았다는 점이다. 김 이사는 2024년 말부터 폐지를 요구했고, 1심 판결 이후에는 항소하지 말고 판결을 받아들여야 한다는 의견도 전달했다.

그러나 오스코텍은 항소를 선택했다. 김 이사 측에 따르면 올해 7월 경영진과 항소 문제를 논의하는 과정에서도 항소심에서 패소하면 상고까지 이어갈 수 있다는 취지의 답변을 들었다. 소송이 대법원까지 이어질 경우 초다수결의제를 둘러싼 불확실성이 장기간 지속될 수 있다는 우려가 커진 배경이다.

이에 김 이사 측은 지난 8월 10일 대리인을 통해 항소 취하 문제를 이사회 정식 안건으로 올려 심의해달라고 요청했다. 오스코텍은 같은 달 28일 “소송 유지 또는 취하는 오스코텍과 전체 주주의 이익을 기준으로 이사회가 독립적으로 판단할 사항”이라는 취지로 회신했다.

하지만 김 이사 측에 따르면 항소 취하 안건을 언제 이사회에서 논의할 것인지, 실제 표결을 진행할 것인지에 대한 구체적인 답은 없었다. 김 이사는 “내용증명까지 보내 항소 취하 여부를 이사회 표결에 부쳐달라고 요구했지만 실행되지 않았다”며 “사외이사가 관련 논의를 위한 이사회를 열었지만 표결까지 이뤄지지 않았다는 이야기도 들었다”고 설명했다.

결국 초다수결의제 폐지 요구에 이어 항소 취하 요구까지 실질적인 결론으로 이어지지 않으면서 김 이사 측은 주주가 직접 결정할 수 있는 임시주총 추진으로 방향을 틀었다. ‘초다수결의제 폐지 요구→항소 취하 요구→임시주총 청구→법원 소집허가 신청’으로 대응 수위가 단계적으로 높아진 셈이다.

“폐지 동의”라면서 항소는 유지

오스코텍은 초다수결의제 폐지에 반대하지 않는다는 입장이다. 회사 측은 언론을 통해 “현 이사진도 폐지에 동의하고 있으며, 임시주총 소집 청구에 대해서는 법률과 정관에 따른 절차를 검토 중”이라고 밝혔다.

그러나 김 이사 측은 이 같은 설명이 실제 조치로 이어지고 있는지에 대해서는 의문을 제기한다. 폐지에 동의한다면서도 관련 조항을 무효로 판단한 판결에 대한 항소는 유지하고 있고, 최대주주가 항소 취하 여부를 이사회 정식 안건으로 심의해달라고 요구했음에도 명확한 결론을 내리지 않았기 때문이다.

초다수결의제가 존속하는 동안 가장 직접적인 효과는 현 이사회 구성의 유지다. 주주가 새로운 이사를 추천해 이사회에 진입시키거나 기존 이사를 교체하기 위해 사실상 달성하기 어려운 80%의 찬성이 필요하기 때문이다. 최대주주와 주요 주주가 폐지를 요구하고 법원도 핵심 조항을 무효로 판단한 상황에서 항소를 계속한다면, 현 이사회가 제도 유지와 소송 지속의 필요성을 보다 구체적으로 설명해야 한다는 지적이 나오는 이유다.

김 이사는 “현 이사진들이 초다수결의제 폐지에 소극적인 이유를 모르겠다”며 “최대주주와 주요 주주까지 폐지를 요구하는 상황에서 초다수결의제를 유지하려는 것이라면 누구를 위한 제도인지 설명해야 한다”고 말했다.

김 이사가 2대주주 이기윤 지케이에셋 회장 측과 의결권 공동행사를 약정한 것도 이러한 구도를 바꾸기 위한 행보다. 김 이사 개인 지분은 8.72%, 특수관계인 포함 12.45%이며 지케이에셋 측과 공동행사 지분을 합치면 22.25%다.

이번 임시주총에서 김 이사 측은 먼저 정관 제27조 제5항을 삭제한 뒤 제2~4항을 없애는 순서로 안건을 제시했다. 제5항은 제2~4항 변경에도 다시 80% 찬성을 요구하는 일종의 잠금장치다. 김 이사 측은 제5항 자체는 상법상 특별결의로 삭제할 수 있는 만큼 이를 먼저 제거한 뒤 나머지 초다수결의 조항을 없애겠다는 전략이다.

법원에 별도의 주총 의장 선임까지 요청한 것도 같은 맥락이다. 현 이사회가 의안 순서를 변경하거나 병합할 경우 결의요건을 둘러싼 또 다른 분쟁이 발생할 수 있다고 봤기 때문이다.

현재 오스코텍 이사회는 7명이다. 김 이사는 기존 이사진을 즉시 해임하기보다 자신이 추천한 신규 이사 3명을 추가해 10인 체제로 운영하면서 기존 이사진과 협력한다는 구상이다. 김 이사 측 추천 인사만으로는 주요 의사결정을 주도할 수 없어 기존 이사진과의 협력이 필요한 구조다.

김 이사는 “이번 임시주총을 통해 주식이 가진 경영권 참여 등 순기능을 회복할 필요가 있다”며 “초다수결의제를 시작으로 거버넌스를 개선하고 새로운 모습을 보여줘야 주주가치를 높일 수 있을 것”이라고 말했다.