아미코젠, 100억 유증으로 신생법인에 경영권 이전 논란…"납입 후 설명"

[이데일리 김새미 기자] 아미코젠(092040)이 100억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통해 신생 법인에 경영권 이전을 추진하는 것을 두고 업계에서 뒷말이 무성하다. 회사 측은 오는 15일 자금 납입 이후 주주들에게 인수 관련 내용을 상세히 알리겠다는 입장이다.

박철(표쩌) 아미코젠 대표와 김준호 경영기획본부장(부사장)이 지난 1월 주주간담회에 참석한 모습 (사진=김새미 기자)

자산 1000만원 신설법인에 경영권 이전?…뒷말 무성

6일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 아미코젠은 지난달 22일 기존 최대주주인 마가파트너스투자조합과 와이케이바이오노바홀딩스 간 경영권 변경 등에 관한 계약을 체결했다.

이번 계약은 기존 최대주주의 보유 지분을 넘기는 구주 양수도 방식이 아니라 와이케이바이오노바홀딩스가 아미코젠의 제3자배정 유상증자에 참여해 신주를 인수하는 방식이다. 와이케이바이오노바홀딩스는 보통주 855만4319주를 주당 1169원에 인수할 예정이다. 총 납입 규모는 약 100억원이며, 납입 예정일은 오는 15일이다. 신주 상장 예정일은 내달 10일이며, 유상증자로 발행되는 주식은 전량 1년간 보호예수될 예정이다.

이번 경영권 이전의 핵심은 이사회 재편이다. 공시에 따르면 신주인수계약 거래 종결 이후 임시주주총회를 열어 신규 이사회를 구성하고 신규 이사회 과반 의결 구성권은 와이케이바이오노바홀딩스가 보유한다. 또 추가 투자 완료 시 기존 양도인이 지명한 등기임원과 감사 전원이 사임하고, 양수인이 지명한 인물로 등기임원과 감사가 재구성된다.

시장에서는 새 인수 주체의 실체와 자금력에 대한 의문이 끊임없이 제기되고 있다. 와이케이바이오노바홀딩스가 지난해 3월 설립된 신생법인이기 때문이다. 최대주주는 이동진 대표로 지분 50%를 보유하고 있다. 주요 사업은 전문·과학 및 기술 서비스업, 경영 컨설팅업이다.

와이케이바이오노바홀딩스의 지난해 말 기준 자산총계와 자본금은 각각 1000만원이며 매출은 없다. 공시상 재무 규모만 놓고 보면 100억원 규모 유증 대금을 납입하고 아미코젠 경영권을 안정적으로 끌고 갈 수 있는지에 대한 의구심이 제기된다.

아미코젠 사정에 정통한 바이오업계 관계자는 “와이케이바이오노바홀딩스가 실질 사업회사라기보다는 인수를 위한 특수목적법인(SPC)에 가깝다”며 “추후 사업을 추진할 주체는 따로 있다”고 귀띔했다.

경영권 매각 추진 장기화…낮은 지분율에 SI 유치 난항

아미코젠은 오랫동안 경영권 매각을 추진해왔다. 배지·레진 등 바이오 소재 사업으로 피보팅하는 과정에서 차입과 메자닌 부담이 누적되면서 유동성을 확보할 필요가 있었기 때문이다.

이 때문에 창업주인 신용철 전 아미코젠 의장도 900억원~1000억원 규모의 외부 자본 유치와 경영권 이전을 추진했으나 투자자로 거론된 곳이 광무인 것으로 알려지면서 소액주주들의 반발에 부딪혔다. 결국 지난해 2월 임시주주총회에서 신 전 의장이 해임되고 소액주주연대 측 인사가 이사회에 합류했다.

이후 소액주주들로 구성된 마가파트너스투자조합이 최대주주에 올랐지만 경영권 방어에 취약하다는 우려가 제기돼 왔다. 조합 출범 당시 지분율이 5.4%에 그쳤고 올해 3월 말에는 4.13%까지 낮아졌기 때문이다. 이에 아미코젠은 경영권 안정화를 위해 전략적 투자자(SI) 유치를 추진해왔다.

그러나 구주 매각 없이 100% 신주 발행으로 투자를 유치해야 하는 구조가 협상에서 걸림돌로 작용했다. 기존 최대주주나 경영진이 보유 지분을 매각해 경영권 프리미엄을 확보하는 일반적인 M&A 구조와 달리 아미코젠은 회사로 자금이 유입되는 신주 발행 방식만 가능하다 보니 투자자 부담이 컸다.

주가 하락도 경영권 매각 협상 여건을 악화시킨 요인이었다. 신 전 의장이 해임된 임시주총 당일인 지난해 2월 26일 종가 기준 4650원이었던 아미코젠의 주가는 전거래일인 지난 3일 기준 1341원으로 떨어졌다. 약 1년 4개월 만에 71.2% 하락한 셈이다.

“추가 투자 계획 有…유증대금 납입 후 인수 구조 공개”

회사 측은 이번 딜이 가능했던 배경으로 기존 최대주주인 마가파트너스투자조합의 협조를 꼽았다. 아미코젠 관계자는 “신주 발행만으로 경영권 이전이 이뤄지려면 기존 최대주주의 전향적인 협조가 필요했다”며 “마가파트너스투자조합의 협조가 없었다면 이번 거래 자체가 어려웠을 것”이라고 설명했다.

사업적 시너지도 이번 딜을 성사시키는 데 기여한 것으로 전해졌다. 새 투자자 측은 아미코젠의 배지·레진 등 바이오 소재 사업과 에스테틱·바이오의약품 분야의 사업적 시너지를 염두에 둔 것으로 알려졌다.

아미코젠은 그간 배지, 레진, 특수효소 등 핵심 사업을 중심으로 체질 개선을 추진해왔다. 특히 배지와 레진은 바이오의약품 생산에 필요한 핵심 소재로, 회사가 국산화와 상업화를 추진해온 분야다. 회사는 신사업 매출이 본격화되면 기업가치 회복과 추가 투자 유치 여건도 개선될 것으로 기대했다.

다만 이번 100억원 유증만으로 아미코젠의 유동성 문제와 신사업 투자 수요가 모두 해소될지는 미지수다. 회사 측은 유증 이후 추가 자금조달 계획이 있다고 밝혔다.

아미코젠 관계자는 “이번 유증 이후에도 추가 투자 계획이 있다”며 “유증대금 납입 이후 전체적인 인수 구조와 사업 방향을 주주들에게 설명할 기회를 마련할 것”이라고 말했다.