휴온스랩, 휴온스글로벌 아닌 휴온스로 흡수합병...왜?

[이데일리 김새미 기자] 휴온스그룹이 휴온스(243070)의 휴온스(243070)랩을 흡수합병을 결정했다. 미래 성장 동력을 견인할 신약 파이프라인 확보와 바이오의약품 풀 밸류 체인(Full Value Chain) 구축을 위한 조치로 풀이된다.

다만 이번 결정으로 그룹 지주사인 휴온스글로벌(084110) 주주들이 소외됐다는 불만이 커지고 있다. 휴온스글로벌이 수년간 휴온스랩의 연구개발(R&D) 비용과 적자를 감내하며 피하주사(SC) 전환 플랫폼을 키워왔는데 정작 과실은 휴온스로 이동하는 구조로 비춰지기 때문이다. 이에 대해 휴온스그룹은 절차적 정당성과 소액주주 보호 장치를 충분히 마련했다는 입장이다.

휴온스는 지난 18일 휴온스랩을 흡수합병한다고 공시했다. (자료=금융감독원 전자공시시스템)

휴온스랩, 결국 휴온스 품으로…풍문의 현실화

휴온스는 지난 18일 장 마감 후 휴온스랩을 흡수합병한다고 공시했다. 존속법인은 휴온스이며 휴온스랩은 합병 후 소멸된다. 합병비율은 휴온스 대 휴온스랩 기준 1대 0.4256893이다. 합병기일은 오는 8월 18일이며 신주 상장 예정일은 9월 4일이다.

[그래픽=이데일리 김정훈 기자]

최근 시장에서 돌던 ‘휴온스글로벌 산하 휴온스랩이 휴온스로 편입될 수 있다’는 소문이 현실화된 셈이다. 이러한 풍문이 확산됐던 지난 11일 휴온스글로벌의 주가는 전일 대비 1만1500원(17.75%) 급락하고 휴온스 주가는 4000원(13.22%) 오르면서 극명한 대조를 이뤘다. 11일부터 6거래일 만에 5만3300원이었던 휴온스글로벌의 주가는 3만7850원으로 29% 급락했다.

업계에서는 휴온스그룹이 휴온스랩 IPO 추진 시 제기될 수 있는 ‘쪼개기 상장’ 논란과 정부 규제 기조를 의식해 기존 상장사인 휴온스에 휴온스랩을 편입하는 방식을 택한 것으로 보고 있다. 그러나 휴온스랩이 모회사인 휴온스글로벌이 아닌 휴온스로 합병되는 것에 대해서는 여전히 의문이 제기됐다.

휴온스는 이번 합병에 대해 “미래 성장 동력을 견인할 신약 파이프라인 확보와 바이오의약품 풀 밸류 체인(Full Value Chain) 구축”이라고 설명했다. 정부 약가제도 개편에 따른 수익성 압박에 대응하고 R&D 역량을 강화해 글로벌 제약·바이오 기업으로 도약하겠다는 전략이다.

FI들은 출구 확보…남겨진 개미들은 어쩌나

시장에서는 이번 거래가 단순 계열사 합병이 아니라 ‘바이오 프리미엄의 이동’으로 받아들여지는 분위기다. 휴온스랩은 인간유래 히알루로니다제(Hyaluronidase) 기반 약물확산 SC 전환 플랫폼 ‘하이디퓨즈’(Hydiffuze)를 보유하고 있는 바이오 R&D 회사다. 업계에서는 알테오젠(196170)과 유사한 SC 플랫폼 사업 모델 가능성이 거론되며 시장의 관심을 받아왔다.

휴온스랩은 아직 R&D 중심의 초기 단계 회사로 지난해 기준 매출액은 약 8381만원에 불과하다. 당기순손실은 약 101억원에 달하며 자본총계 역시 마이너스(-) 18억원으로 자본잠식 상태다. 그럼에도 시장에선 휴온스랩의 재무구조보다는 향후 기술이전(L/O), SC 플랫폼 상용화, 바이오 프리미엄 등에 주목해왔다. 특히 최근 글로벌 제약사와 항체·약물접합체(ADC) 공동개발 계약도 추진하고 있는 것으로 알려지면서 사업화 성과에 대한 기대감이 커진 상황이었다.

실제 휴온스랩에는 다수 재무적투자자(FI)도 참여했다. 업계에 따르면 한국산업은행과 브이에스인베스트먼트, 제이앤PE 등은 휴온스랩의 SC 플랫폼 성장성을 높게 평가해 투자에 참여한 것으로 전해졌다. 이들은 상환전환우선주(RCPS) 형태로 투자했으며, 합병 전 보통주로 전환한 뒤 휴온스 신주를 받게 된다. 비상장 우선주가 상장사 보통주로 바뀌는 셈이어서 일정 수준 엑시트(투자금 회수) 통로를 확보하는 효과가 있다.

반면 휴온스글로벌 개인주주들은 별도 보상 장치가 없다는 점에서 상대적으로 소외됐다는 반응이 나온다. 휴온스글로벌 주주들의 가장 큰 불만은 직접 키운 바이오 자산의 과실이 다른 상장사로 이동한다는 점이다.

휴온스글로벌은 지난해 말 기준 휴온스랩 지분 58.19%를 보유하고 있으며, 휴온스 지분은 41.89% 쥐고 있다. 기존에는 휴온스랩 가치 상승 시 휴온스글로벌이 직접 수혜를 받는 구조였지만 합병 이후에는 휴온스를 통한 간접 반영 구조로 바뀌게 된다. 단순 지분율 기준으로 계산하면 휴온스글로벌의 경제적 노출도는 기존 대비 약 70% 수준으로 낮아지게 된다.

지주사 할인 우려도 변수로 여겨진다. 휴온스글로벌은 여전히 휴온스 지분을 보유하고 있어 간접적인 수혜를 입을 수 있지만 일반적으로 지주사 가치에 할인율이 적용된다는 점을 감안해야 한다. 휴온스랩 가치를 직접 반영하지 않고 휴온스 지분가치로만 반영할 경우 주가에 반영되는 밸류에이션 효과가 낮아질 수 있다는 의미다.

휴온스 “절차적 정당성 및 소액주주 보호장치 충분히 마련”

휴온스글로벌 주주들은 이번 거래를 사실상 막기 어렵다. 합병 당사자는 휴온스와 휴온스랩이다. 합병 승인도 오는 7월 16일 열리는 휴온스 임시주주총회에서 이뤄진다. 휴온스글로벌 주주들은 직접 의결권을 행사할 수 없고 합병 반대 주주에게 부여되는 주식매수청구권도 행사할 수 없다.

반면 휴온스그룹은 절차적 정당성과 소액주주 보호 장치를 충분히 마련했다는 입장이다. 휴온스는 공시를 통해 사외이사와 외부전문가로 구성된 특별위원회를 운영했고 회계법인과 법무법인의 검토를 거쳐 합병비율과 거래조건의 적정성을 확인했다고 밝혔다.

외부평가기관인 이촌회계법인은 휴온스랩 주당 평가액을 1만2671~1만4672원 범위로 산정했고 최종 합병비율 1대 0.4256893은 이 범위 내에 있어 적정하다고 판단했다. 휴온스는 합병 반대 주주를 대상으로 주식매수청구권도 부여하기로 했다. 매수예정가격은 3만2886원이다.

한국거래소는 전날 휴온스에 대해 ‘우회상장 여부 및 요건 충족 확인’을 사유로 매매거래를 정지했지만 시장에서는 이를 형식적 확인 절차로 보는 시각이 우세했다. 휴온스 역시 공시를 통해 우회상장 해당 여부와 타법인의 우회상장 요건 충족 여부에 대해 각각 “해당사항 없음”이라고 밝혔다.

업계 관계자는 “통상 문제가 되는 우회상장은 비상장사가 상장사의 경영권을 사실상 장악하거나 상장 껍데기를 활용해 증시에 진입하는 경우”라며 “이번 합병은 그룹 내 계열사 간 합병이고 최대주주 변경도 없어 거래소가 큰 문제로 보지는 않을 것”이라고 말했다.

실제로 거래소는 19일 장 개시 전 휴온스에 대해 ‘우회상장 미해당’을 사유로 거래정지를 해제했다.

현재로선 휴온스글로벌 개인투자자들이 선택할 수 있는 대응 수단이 제한적이라는 평가가 나온다. 법적으로 합병을 직접 저지할 권한이 없는 만큼 향후 휴온스글로벌 기업가치 훼손 여부를 둘러싼 여론전이나 주주행동주의 형태의 압박이 이어질 가능성이 거론된다.