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[이데일리 김새미 기자] 파마리서치(214450) 지분 약 1%를 보유한 머스트자산운용이 이번 인적분할에 대해 공개적으로 반대 의사를 밝혔다.

파마리서치 CI (사진=파마리서치)

머스트자산운용은 16일 ‘회사분할결정에 대한 당사 의견’이라는 제목의 공개서한을 통해 “이번 분할 결정이 전체 주주를 위한 결정인지 아니면 대주주만을 위한 결정인지 의문을 갖고 있다”며 “개정될 상법에 이번 회사의 의사결정이 전체 주주에게 충실한 결정이었는지 물어볼 의사가 있음을 미리 밝힌다”고 전했다. 이번 기업분할에 대해 법적 대응 가능성을 내비친 셈이다.

앞서 파마리서치는 지난 13일 이사회를 열어 투자를 담당하는 존속법인 ‘파마리서치홀딩스’와 기존의 에스테틱 사업을 영위할 신설법인 ‘파마리서치’로 인적분할하기로 결의했다. 분할 비율은 파마리서치홀딩스 74.28%, 파마리서치 25.72%로 각각 설정됐다.

지주사 성립 요건을 위해 파마리서치홀딩스가 파마리서치의 지분을 30% 이상 확보하기 위해 유상증자나 현물출자를 실시해야 하는 구조이다. 이 같은 분할 비율이 추후 승계를 향한 발판으로 해석되며 하루 만에 파마리서치의 시가총액이 9406억원 증발했다.

김두용 머스트자산운용 대표는 “회사는 분할되는 양사의 신주인수권이 기존의 전체 주주에게 주어지는 인적분할을 선택했기에 자본시장에서 문제시되는 물적분할과 다르다고 주장하고 있다”면서 “하지만 당사의 생각은 다르다”고 말했다.

김 대표는 “모회사와 자회사가 동시에 상장돼 있는, 소위 중복상장 문제는 한국 자본시장 디스카운트의 가장 큰 주제 중 하나”라며 “물적분할 후 자회사가 독립상장한 모습과 인적분할 후 현물출자한 모습은 그 결과의 모습에서는 사실상 똑같은 형태”라고 지적했다. 이어 “이러한 모습을 가진 회사들은 통상적으로 본래의 기업가치에 비해 할인돼 시장에서 거래될 수밖에 없다”고 진단했다.

머스트자산운용은 지주사 전환이 필요하다면 중복 상장 대신 100% 자회사 물적분할 뒤 해당 자회사를 비상장사로 두는 게 바람직하다고 판단했다. 김 대표는“지주사 형태의 운영이 필요하다면 100% 자회사로 물적분할하고 그 자회사는 재상장을 안 하는 약속과 함께 관련된 규정을 두면 되는 것”이라고 했다.

머스트자산운용은 파마리서치의 인적분할이 대주주 지배구조를 강화하기 위해 추진하는 것이라고 분석했다. 김 대표는 “(인적분할과 현물출자를 실시하면) 모회사의 대주주 지분율은 분할 전 현재의 약 30%에서 크게 증가하게 될 것”이라며 “이로 인해 대주주가 회사를 지배하는 효율성이 좋아지는 변화라는 점과 전체주주의 거버넌스는 안 좋아지는 변화라는 점이 충돌하게 될 것”이라고 전망했다.

그는 “분할 후 현물출자를 할 때 그 교환비율에 따라 대주주와 소수주주들의 이해관계는 크게 달라진다”면서 “한 상장회사 내에서의 대주주와 소수주주들의 이해관계도 충돌될 수밖에 없고, 두 상장회사 간의 소수주주 사이에서도 이해관계가 충돌될 수밖에 없다”고 우려했다. 이어 “이 과정은 그 자체로도 상당한 소모적 충돌이고, 지금까지의 하나된 파마리서치 전체 주주의 입장과 비교해볼 때도 상대적으로 꽤 악화될 모습일 것”이라고 내다봤다.