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[이데일리 김새미 기자] 세종메디칼(258830)이 카나리아바이오엠(구 현대사료)에 인수되기로 한 이후 유동성이 빠르게 하락하고 있다. 올해 들어 세종메디칼은 전환사채(CB)를 5회를 발행하면서 800억원의 자금을 확보해 카나리아바이오(016790)의 신주인수권부사채(BW)를 차입하는데 썼다. 카나리아바이오엠→세종메디칼→카나리오바이오로 상호출자하는 방식으로 인수합병(M&A)이 이뤄지면서 세종메디칼의 자금 유출이 심각하다는 지적도 제기된다.

(사진=세종메디칼)

27일 바이오업계에 따르면 비교적 탄탄한 재무구조를 갖고 있던 세종메디칼이 최근 잦은 CB 발행으로 눈길을 끌고 있다. 이 과정에서 2년새 회사의 주인도 2번이나 바뀌었다. 특히 올해 들어 부채가 급등하면서 유동성이 빠르게 떨어지고 있다.

세종메디칼은 복강경 수술기구 등 의료용 기기를 제조를 주력으로 한다. 2018년 코스닥에 상장한 의료기기 업체다. 최근 3년간 2019년 162억원→2020년 151억원→2021년 180억원 등으로 꾸준히 100억원대 매출을 내고, 매년 200억원대의 이익잉여금을 기록했다.

최근 세종메디칼은 회사의 주인이 자주 바뀌면서 유상증자와 CB 발행도 잦아지고 있다. 세종메디칼은 지난해 말 창립자인 조성환 대표가 회사를 떠나고, 새로 들어온 이재철 대표도 1년 만에 지분 전량을 카나리아바이오엠에 매각하고 사임했다.

세종메디칼은 지난해 8월 125억원 규모의 제3자배정 유증을 거치면서 최대주주가 타임인베스트먼트(현 세종메디칼컴퍼니)로 변경됐다. 같은해 9월 타임인베스트먼트의 유일한 출자자인 이재철 대표가 신임 대표직에 올랐다. 각자 대표이사로 자리를 지켰던 창립자 조성환 대표는 같은해 12월 말 사임했다.

이재철 대표 취임 이후인 지난해 9월 17일 세종메디칼은 지난해 각 100억원 규모의 1·2회차 CB를 발행하고 100억원 규모의 BW를 발행해 총 300억원을 추가 조달했다. 8월에 단행한 유증까지 포함하면 425억원의 자금을 조달한 셈이다. 이에 따라 지난해 세종메디칼의 비유동부채가 295억원으로 10배 이상 늘면서 부채총계가 356억원으로 전년 대비 237.3% 급증했다.

올해 7월에는 카나리아바이오엠이 경영권 이전 계약을 체결 후 지난 9월 최대주주 자리에 올랐다. 이재철 대표가 지난달 사임하면서 윤병학 카나리아바이오엠 총괄사장이 세종메디칼 대표가 됐다.

특히 카나리아바이오엠이 세종메디칼을 인수하기로 결정한 이후 세종메디칼의 유동성이 빠르게 떨어지고 있다.

세종메디칼의 유동비율은 지난해 말 701.8%에서 올해 3분기 137%로 급감했다. 같은 기간 유동자산은 434억원에서 762억원으로 75.5% 늘었지만 유동부채는 62억원에서 555억원으로 798.3% 폭등한 데 따른 것으로 풀이된다. 아직은 유동비율이 130% 이상이라 양호한 수준이지만 유동성이 떨어지는 속도가 빠르기 때문에 투자자들의 주의가 요구된다.

이처럼 유동성이 하락한 데에는 잦은 CB 발행이 영향을 미쳤을 것으로 풀이된다. 세종메디칼은 올해 들어 CB를 5회나 발행하면서 1000억원의 자금을 조달했다. 1월 200억원 규모의 제3회 CB를 발행한 데 이어 지난달에는 총 800억원 규모의 CB를 발행한 것이다.

특히 800억원 규모의 CB 발행을 결정한 시점은 7월 15일로 카나리아바이오엠과 경영권 변동 계약을 체결하기 3일 전이다. 당시 세종메디칼은 제4~7회 CB 발행을 결정하면서 발행 목적이 운영자금 마련이라고 밝혔다. 그러나 지난달 14일 정정 공시를 통해 해당 CB 발행 목적을 채무 상환으로 바꿨다. 제4~7회 CB의 발행 대상은 카나리아바이오엠이다.

세종메디칼은 해당 CB를 지난달 카나리아바이오엠의 자회사 카나리아바이오의 BW를 차입하는 데 사용했다. 세종메디칼이 인수한 BW 800억원이 주식으로 전환되면 카나리아바이오 지분 11.7%를 확보해 2대 주주에 오르게 된다. 세종메디칼은 BW 인수 이후, 지난달 이사회를 통해 카나리아바이오의 500억원 규모 제3자배정 유상증자 참여를 결정했다. 카나리아바이오엠→세종메디칼→카나리오바이오로 상호 출자하는 구조로 M&A를 진행하는 셈이다.

이 과정에서 카나리아바이오엠이 세종메디칼 인수에 쓴 실질적인 자본은 약 20억원에 불과한 것으로 알려졌다. 나머지는 주식담보대출을 끌어썼다. 카나리아바이오엠은 지난 9월 미래에셋증권, 드라코파트너스대부 등에 주식 1661만7667주(지분율 24.24%)를 담보로 481억원을 대출했다. 그럼에도 카나리아바이오엠은 잔금 납입일을 여러 차례 미뤘다. 카나리아바이오엠은 세종메디칼 인수 공시 이후 4회의 정정 공시를 올리며, 잔금 납입일을 8월 29일→9월 16일→9월 30일로 연기했다

카나리아바이오엠은 세종메디칼 인수 공시 이후 4회의 정정 공시를 올리며, 잔금 납입일을 2회 연기했다. (자료=금융감독원 전자공시시스템)

카나리아바이오엠은 지난달부터 카나리아바이오의 주식 10억160만주를 총 3회 매각해 591억원의 현금을 확보했다. 지난 3일에는 63억원어치 세종메디칼 주식 139만1270주를 장외 매도했다. 양도 목적은 운영자금 확보 혹은 재무구조 개선이다.

바이오업계 안팎에서는 카나리아바이오의 배경에 있는 디아크에 대해 주목하며 의혹의 눈길을 보내고 있다. 디아크는 지난해 3월부터 거래가 정지된 자동차 내외장재 사업을 영위하는 업체다.

카나리아바이오는 두올물산과 디아크에서 인적분할된 두올물산홀딩스가 합병하면서 출범한 법인이다. 1993년 두올산업으로 설립된 디아크는 2020년 5월 온코퀘스트파마슈티컬로 사명 변경 후 지난해 말 현재의 사명으로 바뀌었다. 디아크는 2018년 10월 최대주주가 위드윈투자조합 38호로 변경됐고, 올해 5월에는 최대주주가 휴림로봇(090710)으로 바뀌었다.

휴림로봇은 올해 3월에 삼부토건 지분 전량을 매각해 확보한 현금으로 더에이치큐(구 감마누)와 디아크를 인수하는데 사용했다. 더에이치큐는 마제스타를 인수한 후 상장폐지 위기에 몰리자 제이테크놀로지를 두올물산에 매각한 인연이 있다.

투자업계 관계자는 “CB 발행해서 확보한 자본으로 기업을 인수해서 성공한 사례도 있기 때문에 이런 모델을 사용하려는 업체들이 많아지고 있다”면서도 “만약 인수업체(카나리아바이오엠)가 바이오에 대한 기술력이 없는 상황에서 의료기기업체를 인수한다면 그 자체가 좀 이상하게 비춰지긴 한다”고 말했다.