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[이데일리 김새미 기자] 최근 피씨엘(241820)이 엠큐렉스 인수 방식을 변경하자 그 배경에 대해 투자자들의 관심이 쏠리고 있다. 현물 출자에서 현금 출자로 방식을 바꾸면서 기존에 참여했던 타법인 3곳도 빠졌다. 유상증자를 통해 120억원 가량의 현금이 올릭스(226950)→피씨엘→엠큐렉스로 이동하는 구조다. 엠큐렉스는 지난해 1월 올릭스가 51% 출자해 설립한 자회사다.

엠큐렉스 로고 (사진=엠큐렉스)

21일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 올릭스와 피씨엘은 지난 12일 나란히 엠큐렉스 지분 인수 관련 정정 공시를 냈다. 양사가 엠큐렉스 지분 양수도 방식을 현물 출자 방식에서 현금 출자 방식으로 전환하는 게 가장 큰 변화다.

올릭스는 자회사 엠큐렉스가 신주 73만5292주를 발행해 운영자금 125억원을 조달하기로 했다고 12일 공시했다. 제3자배정 유상증자 대상자는 최대주주의 특수관계인인 피씨엘로 신주 전량을 받는다. 같은날 피씨엘은 엠큐렉스 지분 취득자금 121억원을 조달하기 위해 올릭스를 대상으로 116만3555주의 신주를 발행하기로 했다. 올릭스는 피씨엘 신주 전량을 1년간 보호예수하기로 했다.

즉 피씨엘이 올릭스에 피씨엘 주식을 넘기면서 올릭스로부터 121억원을 받고, 올릭스의 엠큐렉스 유상증자에 참여해 125억원을 엠큐렉스에 넘기는 구조다.

당초 피씨엘은 지난달 엠큐렉스 54만100주를 현물 출자 받는 대신 올릭스와 삼양홀딩스 등 4개 법인에 피씨엘 주식 117만9829주를 배정하기로 했다. 이번 정정 공시를 살펴보면 올릭스 외 3개 법인이 유상증자에서 빠지고, 피씨엘은 엠큐렉스 지분에 대한 대가를 주식이 아닌 현금으로 납입하게 된다.

현물→현금 출자로 변동…법원 인가 기각 때문

이처럼 인수 방식을 바꾼 이유는 법원 인가가 기각됐기 때문이다. 현금 출자 방식으로 타법인을 인수할 경우 별도의 법원 인가를 받을 필요가 없다.

법원이 이번 인수를 기각한 이유는 회계법인의 가치평가가 적정하지 않다고 판단했기 때문인 것으로 전해졌다. 피씨엘 관계자는 “최근 바이오기업에 대한 시장의 평가가 박해지고 있는데 그런 부분이 반영된 것 아닌가 추측하고 있다”면서도 “법원 판단에 대해 회사 측이 정확히 알 수는 없다”고 말했다.

업계에서는 이번 유증에 대해 올릭스가 자회사를 통해 피씨엘에 넘긴 돈을 돌려받는 구조라고 해석하고 있다. 올릭스 관계자는 “엠큐렉스가 올릭스의 자회사라 해도 법인이 다르기 때문에 엠큐렉스의 연구개발 자금으로 쓰이게 될 것”이라며 “엠큐렉스가 투자받은 돈이 올릭스로 돌아가는 것처럼 얘기하는 것은 인수 구조에 대해 잘 모르고 하는 얘기”라고 일축했다. 피씨엘 관계자는 “피씨엘, 올릭스, 엠큐렉스 3개사가 모두 윈윈하는 구조를 클리어하게 만들었다고 보면 될 것 같다”고 언급했다.

올릭스, 자회사 직접 투자 대신 피씨엘 거치는 이유는?

올릭스가 자회사인 엠큐렉스에 직접 120억원을 투자하지 않고 피씨엘을 거치는 이유는 양사가 이를 통해 자본금을 늘릴 수 있기 때문인 것으로 추정된다. 뿐만 아니라 이 같은 인수 과정을 통해 엠큐렉스로 인한 재무적 부담을 완화할 수도 있다.

인수를 마치면 피씨엘의 엠큐렉스 지분율은 1.89%(2만5000주)에서 36.9%(76만294주)가 된다. 올릭스의 엠큐렉스 보유 지분은 올해 상반기 53만5000주인데 증자 후 지분율은 26%로 희석된다. 이로써 엠큐렉스의 최대주주는 올릭스에서 피씨엘로 바뀐다.

올릭스는 엠큐렉스가 연결 대상 종속기업에서 빠지게 되면서 재무적 부담이 완화된다. 엠큐렉스는 지난해 11억원의 순손실을 낸 데 이어 올해 1~3분기 누적 순손실 38억원을 기록한 회사다. 엠큐렉스는 올해 3분기 말 자본총계가 -22억원으로 완전자본잠식 상태에 들어섰다.

피씨엘 입장에서는 엠큐렉스의 최대주주가 되지만 연결 대상 종속회사가 되진 않을 가능성이 높다. 피씨엘 관계자는 “지분율이 50% 미만이기 때문에 엠큐렉스에 대해 실질적인 지배력을 행사하지 않는 대주주 지위만 갖게 된다”고 설명했다. 외부감사인이 엠큐렉스를 피씨엘의 종속 회사가 아니라고 판단할 경우 지분법 평가 손익이 반영된다. 이 경우 연결 대상 종속회사로 인식될 경우에 비해 재무적 부담은 덜할 것으로 전망된다.

피씨엘의 유증에 올릭스가 참여하면서 양사가 추가적으로 얻는 이득도 상당하다는 분석이다. 올릭스는 이번 유증 참여를 통해 피씨엘 신주를 주당 1만365원에 인수하게 된다. 21일 주가(1만4600원) 대비 29% 저렴하게 지분을 인수하면서 시세 차익은 물론, 지분법 이익도 기대되는 상황이다. 피씨엘은 유증 후 올릭스의 지분율이 9.9%가 되면서 우호 지분이 늘어난다. 피씨엘의 최대주주 우호 지분은 올해 3분기 말 기준 33.57%에서 증자 후 42%로 상승하게 된다.

바이오 투자 빙하기에 엠큐렉스 구원투수로 나선 피씨엘

엠큐렉스는 바이오 투자 유치가 어려운 환경 속에서 120억원의 현금 투자를 받으면서 2~3년치 운영자금을 마련했다. 엠큐렉스는 내년 초면 투자 받은 자금이 거의 소진돼 증자를 해야 하는 상황이었다. 바이오기업에 대한 투자 분위기가 냉각돼 가는 분위기에서 외부 투자자를 유치하기는 쉽지 않았던 것으로 풀이된다. 결국 모회사 올릭스와 특수관계인 피씨엘이 구원투수로 나섰다. 김소연 피씨엘 대표는 이동기 올릭스 대표의 부인이기도 하다.

올릭스 관계자는 “자본을 늘리겠다는 것보다는 엠큐렉스가 투자를 받아야 하고, 증자를 했어야 하는 상황에서 한꺼번에 모든 것을 잘 해결한 것”이라며 “3개사가 윈윈하는 방향으로 이번 유상증자 구조를 바꿨다”고 강조했다.

한편 현물 출자 방식으로 인수 추진 시 피씨엘에 엠큐렉스 지분 42.65%(56만5100주)를 122억원에 넘기기로 했던 올릭스 외 3개 법인은 이번 인수 과정에서 빠지기로 했다. 삼양홀딩스, 아주좋은성장지원펀드, 키움뉴히어로1호펀드 등이 이번에는 엠큐렉스 지분을 내놓지 않고 그대로 보유하기로 결정한 것이다.

피씨엘 관계자는 “3개 법인도 엠큐렉스가 지금 연구개발 성과가 잘 나오고 있다는 판단 하에 지분을 보유하는 쪽으로 입장을 바꾼 걸로 알고 있다”고 설명했다.