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[이데일리 신민준 기자] 한미약품(128940) 창업주 장남인 임종윤 사장과 차남 임종훈 한미정밀화학사장이 함께 한미약품그룹과 OCI(456040)그룹의 통합이 무효라는 가처분 신청을 제기하며 경영권 분쟁이 본격화됐다. 한미약품그룹과 OCI그룹 통합의 1차 분수령이 될 재판은 다음 달 초에 열릴 전망이다. 이번 재판에서는 경영권 분쟁 상황 및 매각 여부와 한미사이언스가 제3자 배정 유상증자의 목적으로 내세웠던 재무 상황 등이 쟁점이 될 전망이다.

(그래픽=이데일리 문승용 기자)

경영권 분쟁 상황 및 실질적 지배 여부 관건

24일 제약과 법조계에 따르면 임종윤 사장과 임종훈 사장은 공동으로 지난 17일 수원지방법원에 신주발행금지 가처분 신청서를 제출했다. 첫 심문기일은 다음 달 7일에 진행될 예정이다. 이번 재판의 쟁점 중 하나는 바로 경영권 문제다. 임종윤 사장 측은 한미약품그룹이 경영권 분쟁 상황에서 제3자 배정 유상증자는 위법이라고 주장하고 있다. 하지만 한미약품그룹측은 한미그룹과 OCI그룹이 유상증자를 결정한 시기는 지난 12일로 경영권 분쟁 상황이 아니었다는 논리로 맞설 것으로 예상된다.

일반적으로 경영권 분쟁이 법률적으로 성립하려면 상대방의 경영권 획득 노력을 저지하기 위한 행위가 반드시 수반돼야 한다. 예를 들어 회계장부 열람 및 주주명부 공개 소송, 이사 후보 추천을 포함한 각종 주주 제안, 주주총회 안건에 대한 적극적인 반대 의사 표시 등이 수반돼야 한다. 하지만 임종윤 사장이 2022년 3월 한미사이언스 대표이사에서 물러난 이후 경영권 분쟁에 관련된 어떠한 행위도 하지 않았다는 주장이다.

임종윤 사장이 한미사이언스의 경영에 관여한 적도 없으며 코리그룹 및 DXVX 사업만 해왔다는 것이다. 이는 한미사이언스의 주요 주주로 남는 대신, 회사 경영은 이사회에 위임했다는 것을 의미한다. 이런 상황에서 한미사이언스 이사회가 OCI그룹에서 자금을 수혈받는 유상증자를 결정했는데 이 결정의 위법성을 제기하는 것은 앞뒤가 맞지 않는다는 논리다.

한미그룹 사정에 능통한 한 관계자는 “이수만 SM엔터테인먼트의 전 총괄이 지난해 초 회사를 상대로 제기한 신주발행금지 가처분 소송이 인용된 것은 당시 SM경영진과 회사 운영에 대한 심각한 견해 차이로 갈등이 발생한 했기 때문”이라며 “이런 상황에서 경영진이 카카오엔터테인먼트를 우군으로 끌어들이기 위해 3자 배정유상증자를 결의했다는 점이 인정됐다”고 말했다. 한미사이언스 대표이사 퇴임 이후 아무런 움직임이 없었던 임 사장과 SM엔터테인먼트의 사례는 명백하게 다르다는 주장이다.

임 사장 측은 이번 재판에서 통합지주사를 실질적으로 지배하는 것이 OCI그룹이기 때문에 경영권 매각이라고 주장할 것이라는 추측도 제기된다. 한미약품그룹과 OCI그룹의 합병 방식을 보면 OCI그룹의 지주사인 OCI홀딩스가 한미그룹 지주사인 한미사이언스의 최대주주로 올라서며 통합지주사가 된다.

통합지주사의 최대주주가 임주현 한미사이언스 사장(지분 8.6%)이 되지만 OCI의 최대주주와 특수관계인을 합친 지분율이 25.7%에 달하는 만큼 실질적인 지배는 OCI그룹 측이라는 주장이다. 임주현 사장의 모친인 송영숙 한미약품그룹 회장의 지분(1.7%)을 합치더라도 10.3%에 그친다. 법적인 부분과 별개로 실질적인 통합그룹의 의결권 측면에서 OCI가 앞설 수 있다는 얘기다. 하지만 한미약품그룹은 법적인 통합지주의 최대주주는 명확히 임주현 사장인 만큼 경영권 매각이 아니라고 맞설 것으로 예상된다.

익명을 요구한 한 변호사는 “법원이 경영권과 관련해 실질적인 지배 여부를 어떻게 볼지도 관건이 될 수 있다”고 말했다.

제3자 배정 유상증자 목적 한미사이언스 재무 상황은?

또 다른 쟁점은 유상증자의 목적으로 제기됐던 한미사이언스의 재무 상황이다. 한미사이언스는 지난 12일 공시를 통해 제3자 유상증자의 목적으로 이번 유상증자는 OCI홀딩스로부터 투자금을 유지해 당사의 채무 상황 및 운영자금에 필요한 자금을 조속히 조달해 재무구조를 개선하는 것이라고 밝혔다. 한미사이언스의 지난해 3분기 별도재무제표 기준 단기 차입금 등 유동부채는 2042억원이지만 유동자산은 508억원에 불과하다. 이에 따라 유동비율도 24.9%에 그치고 있다. 유동비율은 단기채무에 충당할 수 있는 유동자산이 얼마나 되는가를 평가해 기업의 단기지급능력을 판단할 수 있는 대표적 지표로 여겨진다. 유동비율이 높을수록 단기지급능력이 양호하다고 볼 수 있다. 같은 기간 한미사이언스의 현금 및 현금성자산도 1억3000만원에 불과하다.

한미약품 그룹측은 한미사이언스의 자금 사정이 넉넉하지 않다고 주장할 것으로 전망된다. 실제 한미사이언스 이사회가 OCI홀딩스를 대상으로 한 2400억원 규모의 제3자 배정 유상증자 용도를 살펴보면 채무상환 1000억원, 회사 운영자금 1400억원으로 구성돼 있다. 고금리가 장기화되는 상황에서 자금 부담이 큰 단기 차입금을 갚아서 재무안전성을 높여야 한다고 보고 있는 것이다.

한미약품은 올해 비만치료제로 개발 중인 ‘에페글레나타이드’의 국내 3차 임상시험을 진행한다. 한미약품은 신규 후보 물질도 올해 전 임상을 끝내고 글로벌 1차 임상시험을 진행할 예정이다. 알코올성 지방간염(NASH) 치료제 랩스 트리프아고니스트는 글로벌 2차 임상시험에 연간 100억원 이상 소요될 것으로 예상된다. 한미약품의 임상비용도 부담으로 작용할 수 있다는 얘기다.

한미약품그룹은 한미사이언스가 일반 유상증자를 실시할 수도 있지만 개인 및 기관투자자의 반발과 이에 따른 주가하락도 고려해 제3자 배정 유상증자를 결정했다고도 주장할 것으로 보인다. 반면 임종윤 사장 측은 한미사이언스의 지난해 3분기 부채비율이 46.4%(자산총계 7491억원, 부채총계 2375억원)에 그치는 등 자금사정이 어려운 상황은 아니라고 주장할 것으로 예상된다.