와이바이오, 350억원 규모 CB 전환 임박…"단기 오버행 제한적"

[이데일리 김새미 기자] 와이바이오로직스(338840)의 350억원 규모 전환사채(CB)가 오는 7일부터 주식으로 전환청구할 수 있게 되지만 바로 대규모 물량이 시장에 출회될 가능성은 제한적이라는 관측이 나온다. 현재 주가가 전환가액을 28% 이상 밑돌고 시가 하락에 따른 리픽싱 조항도 삭제됐기 때문이다.

박영우 와이바이오로직스 대표 (사진=와이바이오로직스)

오는 7일부터 CB 전환 가능…전환가보다 28% 낮은 주가

3일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 와이바이오로직스는 지난해 8월 운영자금과 연구개발비를 조달하기 위해 350억원 규모의 제1회차 사모 CB를 발행했다. 전환가액은 주당 1만1430원이며 전환청구 기간은 오는 7일부터 2030년 7월 7일까지다.

CB가 전액 주식으로 전환되면 보통주 306만2117주가 새로 발행된다. 이는 CB 발행 결정 당시 발행주식 총수의 17%에 해당한다. CB 발행 전 주식 수를 기준으로 계산한 비율은 20.48%다. 잠재 물량이 적지 않은 규모인 만큼 기존 주주 입장에서는 지분 희석과 매도 물량 출회 가능성을 우려할 수 있다.

그러나 전환청구가 가능해졌다는 사실만으로 곧바로 주식 전환과 매도로 이어지는 것은 아니라는 분석도 제기된다. CB 투자자는 전환가와 시장 주가의 차이, 향후 주가 상승 가능성, 조기상환 조건 등을 고려해 전환 여부를 정한다. 시장 가격이 전환가보다 낮으면 동일한 주식을 시장에서 더 싸게 살 수 있어 CB를 굳이 주식으로 바꿀 경제적 유인이 떨어진다는 것이다.

와이바이오로직스의 전 거래일인 지난달 29일 종가는 8180원이다. 전환가액 1만1430원보다 3250원(28.4%) 낮다. 현 주가 수준에서는 CB를 주식으로 전환한 뒤 곧바로 차익을 실현하기 어렵다. 주가가 전환가액을 넘어 의미 있는 차익 구간에 진입하기 전까지는 투자자가 전환을 서두를 가능성이 크지 않다는 해석이 나오는 이유다.

IB업계 관계자는 “전환가와 현재 주가 차이가 크지 않으면 굳이 서둘러 주식으로 바꿀 이유가 없다”며 “오히려 기업가치 상승을 기다리며 전환 시점을 늦추는 사례도 많다”고 언급했다.

리픽싱 조항 삭제로 추가 희석 부담 낮춰

최근 바이오기업들은 리픽싱 조항을 아예 두지 않거나 삭제하는 방식으로 주가 하락에 따른 추가 희석 부담을 줄이려는 움직임도 나타나고 있다. 인트론바이오(048530)는 지난 6월 30억원 규모 CB를 발행하면서 리픽싱 조항을 넣지 않았으며, HEM파마(376270)도 같은달 제1회차 CB의 리픽싱 조항을 삭제하기로 투자자들과 합의하며 오버행 우려를 낮췄다.

와이바이오로직스는 지난해 12월 기존 CB의 리픽싱 조항을 삭제한 바 있다. (자료=금융감독원 전자공시시스템)

와이바이오로직스 역시 지난해 12월 30일 사채권자들과 협의해 기존 CB 계약에 있던 정기 리픽싱 조항을 삭제하며 추가 희석 부담을 낮췄다. 당초에는 발행 후 7개월마다 주가를 반영해 전환가액을 최초 전환가의 70%인 8010원까지 낮출 수 있었다.

리픽싱이 유지됐다면 350억원의 CB에서 나올 수 있는 주식은 현재 306만여주에서 최대 약 437만주까지 늘어날 수 있었다. 해당 계약 변경으로 주가 하락을 이유로 전환가액이 낮아지고 잠재 주식 수가 증가하는 구조는 사라졌다. 저가 유상증자나 무상증자, 주식분할·병합, 합병 등 자본 변동에 따른 통상적인 전환가 조정 조항은 유지된다.

회사가 보유한 콜옵션도 단기 전환 물량을 일부 제한하는 요소다. 와이바이오로직스 또는 회사가 지정한 자는 전체 CB의 최대 15%를 이달부터 내년 8월까지 매입할 수 있다. 사채권자는 콜옵션 대상 물량을 내년 8월 7일까지 원칙적으로 CB 형태로 보유해야 한다. 즉 이달 전환청구가 시작되더라도 전체 물량이 한꺼번에 주식으로 바뀔 수 있는 구조는 아니라는 얘기다.

그렇다고 오버행 우려가 완전히 사라진 것은 아니다. 리픽싱 삭제는 주가 하락에 따라 잠재 발행주식 수가 추가로 늘어날 가능성을 차단한 조치다. 이미 설정된 306만여 주의 잠재 전환 물량 자체가 없어진 것은 아니다. 기술 이전이나 임상 결과 등으로 주가가 전환가를 웃돌 경우 전환 청구가 집중되면서 물량 부담이 다시 부각될 수 있다.

반대로 주가가 장기간 전환가 아래에 머물면 주식 희석 대신 현금 상환 부담이 커질 수 있다. CB 투자자는 2027년 8월 7일부터 원금의 106.09%로 조기상환을 청구할 수 있다. 전액 청구를 단순 가정하면 회사가 지급해야 할 금액은 약 371억원이다.

결국 와이바이오로직스 CB는 전환청구가 시작된다는 사실만으로 당장 대규모 오버행이 현실화할 가능성은 높지 않다는 게 업계 시각이다. 현재 주가가 전환가액을 크게 밑돌고 리픽싱 조항도 삭제돼 단기적인 전환 유인이 낮기 때문이다. 특히 바이오기업은 기술이전과 임상 결과 등 주요 이벤트에 따라 기업가치가 크게 변동되는 만큼 CB 투자자 역시 향후 성장 모멘텀과 주가 흐름을 살펴 전환 시점을 결정할 가능성이 크다.

와이바이오로직스 관계자는 “투자자들과 지속적으로 소통하며 사업 진행 상황을 공유하고 있다”며 “기업가치 제고와 실질적인 성과 창출을 통해 시장의 우려를 해소할 수 있도록 최선을 다하겠다”고 말했다.