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[이데일리 김지완 기자] 전환사채 상향제도 규제 강화 불똥이 제약·바이오 업계 전반에 확산하는 양상이다. 제약·바이오 업계는 그동안 저금리 전환사채 발행을 통해 연구비, 임상 비용 등을 조달해왔지만, 이번 규제 강화로 자금 조달 창구가 막힐 것이란 우려가 커졌다.

한 중소바이오 업체 연구원이 신약개발 연구중이다. (제공=셀러버리)

19일 제약·바이오 업계에 따르면 금융위원회(금융위)는 전환사채(CB) 상향제도(Refixing) 개정안을 추진하고 있다. 이 법안은 주가 하락에 맞춰 하향 조정한 전환사채 전환가액을 주가 상승 시 되돌리는 제도다. 금융위에선 이 법안의 입법 예고를 마친 상태로 하반기 중 전환사채 규제가 강화될 전망이다.

전환사채 상향제도 추진 배경은 최대주주 지분율 확대 목적으로 전환사채 발행하는 것을 제한하기 위해서다. 또 기존 주주의 지분 가치가 과도하게 희석되는 것을 방지한다는 것도 법안 개정 추진의 근거다.

수익원 마땅찮은 중소 바이오, 기술수출 외 연구비 조달 어려워져

문제는 신약·치료제 기술수출 외엔 수익원이 마땅치 않은 중소 바이오벤처들이다. 당장 상용화에 이른 의약품이 마땅치 않은 상황에서 전환사채 규제가 강화되면 자금줄이 완전히 막힐 수 있기 때문이다.

김형호 한국채권투자자문 대표는 “전환사채 발행하는 기업들 상당수가 정상적으로 회사채(straight bond)를 발행해 자금을 조달할 수 없는 기업”이라며 “전환사채의 전환가 환원은 전환사채의 매력을 떨어뜨린다. 자금 조달이 필요한 중소·벤처 기업에 악영향을 미칠 가능성이 크다”고 진단했다. 이어 “전환사채 투자자는 상대적으로 높은 신용 위험에도 불구하고, 전환권(주식 콜옵션) 매력 때문에 전환사채에 투자한다”고 덧붙였다.

금융위가 추진하는 전환가액 상향제도는 전 세계 금융시장에서도 유래를 찾기 힘들다. ‘리셋 조항’(reset caluse)은 주가가 하락하면 전환가격을 조정해주는 조항으로, 기업 자율로 결정하게 돼 있다. 기업 자율 사항에 정부 개입이 이뤄지게 되는 셈이다. 이런 이유로 기업, 금융, 투자자 등이 일제히 이번 법안 개정에 반발하고 있다.

한 제약·바이오 자금 조달 책임자는 “우리나라처럼 전환사채 발행에 전환가액에 간섭한다면 리셋 조항 자체가 필요 없다”며 “과거 2013년 자본시장법을 개정해 분리형 신주인수권부사채(BW) 발행을 금지했을 때도 글로벌 금융시장 흐름에 역행하는 규제였다. 당시 반발 목소리가 강하게 나왔고 2년 뒤 분리형 BW 공모발행은 가능하도록 법안이 재개정됐다. 당시 국회 설득하느라 고생을 많이 했다. 이번 법안 개정 움직임은 그때와 유사하다”고 일침을 가했다..

“앞으로 0% CB 발행 불가... 국산 신약 출시 막는 법 개정”

앞으로 중소 바이오 기업들의 저금리 자금 조달은 어렵다는 분석이 나온다. 업계 관계자는 “중소바이오기업이나 바이오벤처는 이번 조치로 돈줄이 마르는 ‘캐시 번’(Cash-burn) 상태에 놓일 가능성이 높다”며 “기술 수출이 매번 일어나는 것도 아니고, 개발 단계별로 들어오는 마일스톤이 돈이 필요할 때 입금되는 것도 아니다. 이제 중소 바이오 기업들이 연구비를 어떻게 조달할지 의문”이라고 말했다

김 대표는 “전환사채 투자 매력 감소로 앞으로 중소 제약·바이오 기업들의 0% 금리의 전환사채 발행은 사실상 불가능하게 됐다”면서 “전환사채 금리상승으로 조달 비용이 올라갈 가능성이 높고, 채권에서 주식으로의 전환 가능성도 줄어들게 돼 CB 발행사의 원금상환 부담도 높아지게 됐다”고 내다봤다.



이런 이유로 중소 제약·바이오 기업들은 제도 개정 전 전환사채 자금 조달 행렬이 줄을 잇고 있다. 이날 한국예탁결제원에 따르면 제약·바이오 업계는 5월부터 지난 16일까지 4955억원 어치의 전환사채를 발행했다. 특히 지난달 2720억원의 전환사채 발행이 이뤄졌다. 이는 올해 1~4월 제약·바이오 업계 전체가 발행한 전환사채 발행 총액 2040억원을 훌쩍 뛰어넘는 액수다. 전환사채 상향제도 규제 강화가 본격 거론되기 시작한 지난 4월 중순 이후 업계 전반에서 전환사채 발행을 급격히 늘어났다.

업계 관계자는 “앞으로는 시장에서 전환사채 발행을 통한 임상 비용, 연구비 등 자금 조달이 어려워져 무조건 기술 이전을 택할 가능성이 크다”면서 “이번 법안 개정으로 국산 신약·치료제 출시가 어려워져 대한민국이 제약·바이오 강국 도약은 요원해졌다”고 비판했다.