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[이데일리 나은경 기자] 파마리서치(214450)의 지분 약 1%를 보유한 머스트자산운용이 인적분할과 현물출자를 통해 지주회사 체제로 전환하겠다고 발표한 파마리서치에 다시 문제를 제기했다. 아울러 이번에 제기한 질의들에 대해 오는 7월1일까지 파마리서치와 주요 주주인 CVC캐피탈의 공개답변을 요청했다.

머스트운용은 24일 자사 홈페이지를 통해 “‘자회사 중복상장이 없는 물적분할’이 파마리서치가 밝힌 기업분할의 본래 목적을 달성할 수 있으면서 절차적으로는 더 간편하고 동시에 대주주와 소액주주의 이해관계를 일치시킬 수 있는 방법”이라고 지적했다.

그러면서 “대주주 개인의 자금을 사용하지 않고, 대주주의 기업에 대한 지배력을 크게 상승시킬 수 있다는 점을 제외하고, 인적분할과 현물출자에 의한 지주회사 구조가 자회사 중복상장이 없는 물적분할 구조에 비해 더 나은 점이 있느냐”고 질의했다.

지난 13일 파마리서치는 이사회를 열어 인적분할과 현물출자를 거쳐 지주회사와 사업회사가 동시 상장된 지주사 체제로 전환하겠다고 발표했다. 존속법인인 파마리서치홀딩스가 앞으로 투자를 담당하며, 기존의 에스테틱 사업은 신설법인 파마리서치가 맡게 된다. 분할 비율은 파마리서치홀딩스 74.28%, 파마리서치 25.72%다.

이 같은 발표에 머스트운용은 이 같은 구조는 필연적으로 대주주가 모회사에 집중된 지분을 가진 구조로 귀결될 것이며 이는 대부분을 차지하는 소액주주와는 달라 주주간 이해관계가 불일치된 회사의 모습이 될 것이라고 문제를 제기해왔다.

머스트운용은 “이 같은 구조의 지주회사 체제 전환은 많은 언론과 투자 커뮤니티에서 지적하듯 대주주의 지배력 지분율을 지금의 약 30%에서 크게 증가시키기 위함이라고 당사는 생각한다”며 “파마리서치가 인적분할 후 현물출자 유상증자 인적분할 과정에서 모든 주주에게 동일한 조건의 참여 기회를 제공할 것이기에 문제가 없다고 밝혔지만, 한국의 수많은 유사 사례들 중 거의 모든 사례에서 모든 주주에게 동일한 기회를 제공했음에도 불구하고 대주주의 압도적 참여 비율의 결과를 가져왔다”고 주장했다.

이어 얼마 전 해외투자자를 대상으로 이뤄진 컨퍼런스콜에서의 설명을 언급하며 “당시 컨콜에서 모두에게 동일한 기회를 주기 때문에 모두 참여하면 100% 자회사 구조가 되니 우려할 필요가 없다고 답했는데, 그렇다면 공개매수를 100% 대상으로 진행할 예정이냐”고 되물으며 “그렇다면 처음부터 100% 자회사인 물적분할을 하는 것이 더 효율적이지 않느냐”고 강조했다.

한편 머스트운용은 파마리서치의 지분 10.06%를 보유한 CVC캐피탈에도 이번 인적분할 공시와 이후 현물출자 절차에 대해 동의했는지, 사업회사 우선주를 공개매수 형태 현물출자에 청약할 수 있는지, 향후 전환권과 상환권 행사 계획이 어떻게 되는지에 대해 공개 질의를 남겼다.

이어 “회사의 분할 공시 직후 나온 유명 외국계 증권사의 보고서에서 ‘회사의 본업 성장 모멘텀 보다 거버넌스 악화(red flags)가 보다 더 중대하다(overweigh)’라는 주제로 회사의 펀더멘털 예상치를 전혀 하향 조정하지 않은 상태에서 회사의 적정가치 평가값을 무려 32% 하향(PER 멀티플을 25배에서 17배로 하향 조정)했다”고 강조하며 “주가의 우상향이 중복상장의 미화로 작용해 주주들의 업사이드 가치가 32% 사라지는 결과가 되지 않기를 희망한다”고 밝혔다.